¿Qué es la aceptación lisa y llana?
Es aceptar una oferta tal como viene, sin modificarle nada. El artículo 1810 del Código Civil Federal dice que el proponente queda libre de su oferta cuando la respuesta que recibe no es una aceptación lisa y llana, sino que importa modificación de la primera, y que en ese caso la respuesta se considera una nueva proposición. Dicho de otro modo: cambiar un renglón de la propuesta no la acepta, la sustituye, y ahora el que tiene que decidir es el que ofrecía.
Qué dice la ley, textualmente
El artículo 1810 del Código Civil Federal está escrito en dos frases: «El proponente quedará libre de su oferta cuando la respuesta que reciba no sea una aceptación lisa y llana, sino que importe, modificación de la primera. En este caso la respuesta se considerará como nueva proposición que se regirá por lo dispuesto en los artículos anteriores».
Son dos efectos y conviene separarlos. El primero: quien ofrecía queda libre, ya no está atado a su propuesta. El segundo: los papeles se invierten, porque la respuesta modificada es ahora la oferta y quien la recibe es quien tiene que aceptarla o no.
Para qué sirve
Para saber si ya hay contrato o si todavía son dos ofertas cruzadas. Es la pregunta que decide desde cuándo corren las obligaciones, qué precio se debe y quién puede retirarse sin consecuencias. Y es la que casi nadie se hace cuando devuelve un documento con un cambio pequeño.
Un ejemplo concreto en México
Una constructora manda una orden de compra por cien bultos a entregar el día 15. El proveedor la firma pero escribe a mano «entrega el 22». Eso no es una aceptación: es una propuesta nueva, por el 1810, y la constructora quedó libre de la suya. Si al día siguiente la constructora recibe el material el 22 sin decir nada, aceptó la propuesta nueva con hechos; si lo rechaza, no hay contrato y nadie incumplió. Lo que firma un proveedor al devolver una orden está en me pidieron firmar una orden de compra en línea.
En una ronda de firmas
Aquí tiene una consecuencia práctica que se pasa por alto. Si tres personas firman un documento en orden y la segunda pide un cambio, el documento que firmó la primera ya no es el que se va a firmar: el cambio lo convirtió en otra propuesta, y la firma anterior quedó sobre un texto distinto. Por eso un cambio a media ronda se resuelve reenviando el documento completo y no parchando el archivo. El orden y sus efectos están en varios firmantes en un documento.
Con qué se confunde
- Con el perfeccionamiento del contrato, que es el momento en que el contrato nace. El 1810 resuelve lo anterior: si hubo o no aceptación. La definición está en qué es el perfeccionamiento del contrato.
- Con el consentimiento tácito del 1803, fracción II, que resulta de hechos que lo presuponen. Una aceptación puede ser tácita y seguir siendo lisa y llana; lo que el 1810 castiga no es el silencio, es el cambio.
- Con una negociación. Mientras las respuestas sigan modificando la propuesta anterior, cada una libera a quien ofrecía y nadie está obligado todavía.
- Con una reserva de derechos. Aceptar y «dejar a salvo» algo que la oferta no concedía es modificarla, y por lo tanto no aceptarla.
De dónde salen las citas
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Si acepto una oferta cambiándole una fecha, ya hay contrato?
No. El artículo 1810 del Código Civil Federal dice que el proponente queda libre de su oferta cuando la respuesta no es una aceptación lisa y llana sino que importa modificación de la primera, y que esa respuesta se considerará como nueva proposición. Quien ofrecía ya no está atado, y ahora es él quien decide si acepta tu versión.
¿Puedo aceptar sin decir nada?
Puede haber aceptación tácita: la fracción II del artículo 1803 admite el consentimiento que resulta de hechos que lo presupongan o que autoricen a presumirlo, salvo cuando por ley o por convenio la voluntad deba manifestarse expresamente. Eso es compatible con una aceptación lisa y llana: lo que el 1810 trata es la respuesta que cambia la propuesta, no la que calla.
¿Y si el cambio es mínimo?
El artículo no distingue por tamaño: habla de la respuesta que «importe, modificación de la primera». En la práctica un cambio de fecha, de cantidad, de lugar de entrega o de forma de pago es modificación, y conviene tratarlo como propuesta nueva en vez de dar por hecho que el contrato ya existe.
¿Qué hago si pido un cambio a media ronda de firmas?
Reenviar el documento completo con el cambio, para que todos firmen el mismo texto. Las firmas anteriores quedaron sobre una versión distinta, y por el 1810 el cambio convirtió el documento en otra propuesta. Esto no es asesoría legal: para un caso de monto alto consúltalo con tu abogado.