Me mandaron una orden de compra para firmar en línea: ¿tiene validez y qué estoy aceptando?
La respuesta corta
Sí tiene validez, y no hace falta que antes hayan acordado firmar en línea: el segundo párrafo del artículo 1811 del Código Civil Federal dice que para la propuesta y la aceptación hechas por medios electrónicos no se requiere estipulación previa entre los contratantes. El artículo 80 del Código de Comercio perfecciona el contrato desde que se recibe la aceptación de la propuesta, o de las condiciones con que ésta fuere modificada. Lo que sí conviene revisar antes de firmar es si estás aceptando o cambiando algo: por el artículo 1810, si tu respuesta no es una aceptación lisa y llana sino que importa una modificación, deja de ser aceptación y se vuelve una propuesta nueva, y entonces el contrato no existe hasta que el otro la acepte. Firmar con un «salvo lo siguiente» escrito a mano es exactamente eso.
Llega un correo o un mensaje: «te mando la orden de compra, fírmala y me la regresas». Hay una liga, un PDF con el logo de una empresa grande, y una fecha de entrega que no es la que habías platicado. Las dos preguntas que salen en ese momento son distintas y conviene no confundirlas.
La primera —¿vale firmarla en línea?— tiene respuesta corta y tranquila: sí. La segunda —¿qué estoy aceptando?— es la que puede costar dinero.
Por qué sí vale, en dos artículos
El segundo párrafo del artículo 1811 del Código Civil Federal resuelve la objeción más común, que es «pero nunca acordamos firmar por internet». Dice que tratándose de la propuesta y la aceptación hechas a través de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, no se requiere estipulación previa entre los contratantes para que produzca efectos. No hay nada que haber firmado antes.
El artículo 80 del Código de Comercio dice cuándo queda cerrado: los convenios y contratos mercantiles celebrados mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología quedarán perfeccionados desde que se reciba la aceptación de la propuesta o las condiciones con que ésta fuere modificada. Fíjate en la segunda mitad de la frase, porque es la bisagra de todo lo que sigue.
Aceptar y contraofertar no son lo mismo, y se parecen muchísimo
El artículo 1810 es el que casi nadie aplica y el que más problemas evita: «El proponente quedará libre de su oferta cuando la respuesta que reciba no sea una aceptación lisa y llana, sino que importe modificación de la primera. En este caso la respuesta se considerará como nueva proposición».
Traducido a la operación: si firmas la orden de compra pero le anotas «entrega a 20 días» donde decía 15, no aceptaste nada. Hiciste una oferta nueva, y el proveedor queda libre de la suya. Si tú ya empezaste a producir contando con que el contrato existe, estás trabajando sin contrato.
| Lo que haces | Qué es jurídicamente | Cuándo hay contrato |
|---|---|---|
| Firmas la orden tal como llegó | Aceptación lisa y llana | Cuando el otro recibe tu aceptación, artículo 80 |
| Firmas y anotas un cambio | Nueva proposición, artículo 1810 | Cuando el otro acepte tu versión, y no antes |
| Firmas y adjuntas tus propios términos | Nueva proposición, igual que arriba | Cuando el otro acepte, por escrito y de preferencia firmando |
| Contestas «de acuerdo» por mensaje y no firmas | Puede ser aceptación | Cuando se reciba; el problema es probar qué versión aceptaste |
| No contestas y empiezas a surtir | Aceptación por hechos, discutible | Es el escenario que más pleitos genera |
Qué revisar en los cinco minutos antes de firmar
Una orden de compra de empresa grande es un documento corto con un reverso largo. Lo que conviene mirar es esto, en este orden:
- 1Qué documentos incorpora. Casi todas dicen «sujeta a nuestros términos y condiciones generales de compra», con una liga o un anexo. Eso también lo estás firmando, y suele traer la penalización por atraso, la forma de pago y a quién le toca el flete.
- 2El precio, la cantidad y la unidad. Un error de unidad —piezas contra cajas— es el más caro y el más fácil de pasar por alto.
- 3La fecha de entrega y qué pasa si se atrasa. Si trae pena convencional, revisa que no venga además una cláusula de daños y perjuicios: por el artículo 1840 del Código Civil Federal, cuando se estipula la pena no pueden reclamarse además daños y perjuicios, así que las dos juntas no suman.
- 4La forma y el plazo de pago. Si el pago depende de que ellos reciban una factura con requisitos propios, ésa es la condición que decide cuándo te pagan.
- 5Quién firma de su lado. Si del otro lado firma alguien sin facultades para obligar a la sociedad, el documento tiene un problema que no se arregla después: quién puede firmar por una empresa.
Si vas a cambiar algo, cámbialo antes y pide la orden corregida
Es la recomendación más aburrida y la que ahorra más discusiones. En vez de firmar con una anotación, pide que reemitan la orden con la fecha correcta y firma ésa. Así la firma es una aceptación lisa y llana, el contrato queda perfeccionado al recibirse por el artículo 80, y no hay una conversación pendiente sobre quién aceptó qué.
Qué te queda como prueba
Esto es lo que casi nadie pide y es lo único que importa el día que no te pagan. No basta con haber firmado: necesitas poder demostrar qué versión firmaste y cuándo. Eso lo da el acuse de auditoría: la hora, el medio por el que te llegó la liga, el código con el que la abriste y la huella del archivo, que es lo que permite comprobar después que el PDF es el mismo. Se verifica en la página de verificación sin depender de quien te mandó el documento.
Y si la orden se firmó en el portal del cliente
Pasa seguido con empresas grandes: la orden se acepta dentro de su propio sistema de proveedores y lo único que te llega es un correo de confirmación. Ahí conviene pedir dos cosas por escrito el mismo día: el PDF de la orden tal como quedó aceptada, con su folio, y la constancia de la aceptación con su fecha y hora. Si el portal no entrega ninguna de las dos, el correo de confirmación es la única prueba que tienes, y entonces vale la pena no borrarlo nunca y guardarlo junto al expediente del pedido.
Y una recomendación concreta: descarga el PDF firmado y su acuse el mismo día, no el día que lo necesites. Si la orden se firmó en la plataforma del cliente, la copia que va a defenderte es la que tú tengas. Por qué, y cuánto tiempo hay que guardarla, está en cuánto tiempo guardar un contrato firmado y en dónde se guardan los contratos firmados.
La otra cara de este mismo documento —cuando tú eres el que emite la orden o la cotización y quiere que la acepten— está en orden de compra y cotización aceptada: valor legal, y la plantilla en orden de compra. Si de tu lado la mandas tú, los primeros 10 documentos son gratis y sin tarjeta desde tu cuenta, y el plan de paga son $399 MXN al mes con 500 documentos.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Vale que firme una orden de compra en línea si nunca acordamos hacerlo así?
Sí. El segundo párrafo del artículo 1811 del Código Civil Federal dice que tratándose de la propuesta y la aceptación hechas a través de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología no se requiere estipulación previa entre los contratantes para que produzca efectos. No hace falta un acuerdo anterior de firmar en línea. Esto no es asesoría legal.
Si firmo la orden pero le cambio la fecha de entrega, ¿ya hay contrato?
No todavía. El artículo 1810 del Código Civil Federal dice que si la respuesta no es una aceptación lisa y llana sino que importa modificación de la oferta, el proponente queda libre y la respuesta se considera como nueva proposición. O sea que el contrato existe cuando la otra parte acepte tu versión, y mientras no lo haga conviene no empezar a surtir.
¿Desde cuándo queda cerrado el contrato?
Desde que se recibe la aceptación. El artículo 80 del Código de Comercio dice que los convenios y contratos mercantiles celebrados mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología quedarán perfeccionados desde que se reciba la aceptación de la propuesta o las condiciones con que ésta fuere modificada.
¿Los términos y condiciones del reverso también los estoy firmando?
Si la orden los incorpora por referencia, sí forman parte de lo que aceptas, y ahí es donde suelen vivir la penalización por atraso, el flete y los requisitos de facturación. Vale la pena abrir la liga antes de firmar, porque una vez aceptada lisa y llanamente el documento queda cerrado con ese contenido.
¿Qué guardo después de firmar?
El PDF firmado y su acuse de auditoría, descargados el mismo día. El acuse es lo que deja constancia de la hora, del medio por el que llegó la liga y de la huella del archivo, y eso es lo que permite demostrar más tarde que el documento es el mismo que firmaste. Si la orden se firmó en la plataforma del cliente, la copia que te defiende es la tuya.
¿Me conviene poner pena por atraso y también daños y perjuicios?
No se pueden las dos. El artículo 1840 del Código Civil Federal permite estipular cierta prestación como pena para el caso de incumplimiento y agrega que, si tal estipulación se hace, no podrán reclamarse además daños y perjuicios. Conviene elegir, y revisar si la orden que te mandaron trae las dos.