Firma electrónica y personas morales: quién puede firmar y de verdad obligar a la empresa

La escena pasa todos los días y casi nunca se detecta. Mandas el contrato a la dirección de correo del contacto con el que negociaste, firma, y el expediente queda impecable: hora, código de verificación, huella del archivo. Seis meses después la empresa no cumple y la respuesta del abogado de la contraparte es de una línea: esa persona no tenía facultades para obligarnos.

Un acuse perfecto no sirve contra ese argumento, porque el acuse prueba quién firmó, no qué podía firmar. Son dos problemas distintos y conviene resolver el segundo antes de mandar nada.

La regla base: el administrador, por ley

El artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles es corto y resuelve la mayoría de los casos: la representación de toda sociedad mercantil corresponde a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.

Dos cosas de esa frase valen oro. La primera es «inherentes al objeto»: el administrador no tiene facultades infinitas, tiene las del giro de la empresa. La segunda es «salvo lo que establezca el contrato social»: los estatutos pueden recortar lo que el administrador puede hacer solo, y es común que exijan acuerdo del consejo arriba de cierto monto.

El mismo artículo 10 dice cómo nacen los poderes que la sociedad otorga por acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de administración: basta con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo, firmada por quienes actuaron como presidente o secretario, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto el delegado especialmente designado. Ese paso es de notario, y ninguna firma electrónica lo sustituye.

Los tres poderes generales, y el que casi siempre quieres

El artículo 2554 del Código Civil Federal ordena el asunto en tres niveles, y conviene conocerlos porque son las palabras que van a aparecer en el poder que te manden:

Para firmar un contrato de servicios, un arrendamiento o una orden de compra, el que se necesita es el de actos de administración. Pedir uno de dominio para eso no da más seguridad: da menos probabilidad de que te lo den.

Qué pasa si firma quien no podía

El artículo 1802 no deja espacio: los contratos celebrados a nombre de otro por quien no sea su legítimo representante serán nulos, a no ser que la persona a cuyo nombre fueron celebrados los ratifique antes de que se retracten por la otra parte. Y añade un requisito que suele pasarse por alto: la ratificación debe hacerse con las mismas formalidades que para el contrato exige la ley. Si el contrato no pedía forma especial, la ratificación tampoco; si la pedía, la ratificación también.

El segundo párrafo del 1802 te deja un consuelo pequeño: si no se obtiene la ratificación, puedes exigir daños y perjuicios a quien indebidamente contrató. Fíjate contra quién: contra la persona que firmó, no contra la empresa que no se obligó.

El caso del apoderado que se pasó de su poder, y la trampa del 2584

El artículo 2583 dice que los actos que el mandatario practique a nombre del mandante traspasando los límites expresos del mandato serán nulos respecto del mandante si no los ratifica tácita o expresamente. Hasta ahí, parecido al 1802.

El 2584 es el que conviene leer dos veces: el tercero que contrató con el mandatario que se excedió en sus facultades no tendrá acción contra éste si le dio a conocer cuáles fueron aquéllas y no se obligó personalmente por el mandante. O sea: si te mostraron el poder, con sus límites, y firmaste de todos modos, el riesgo lo tomaste tú. La copia del poder que te mandaron «para que estés tranquilo» es también la prueba de que te lo advirtieron.

Cuándo el poder necesita notario, y cuánto es «mil veces el salario mínimo»

El artículo 2555 exige que el mandato se otorgue en escritura pública o en carta poder firmada ante dos testigos con las firmas del otorgante y de los testigos ratificadas ante notario, jueces o autoridades administrativas en tres casos: cuando sea general; cuando el interés del negocio supere el equivalente a mil veces el salario mínimo; o cuando en virtud de él el mandatario deba ejecutar un acto que por ley debe constar en instrumento público.

El 2556 da la vuelta: puede otorgarse en escrito privado firmado ante dos testigos, sin ratificación previa de las firmas, cuando el interés del negocio no exceda de mil veces esa referencia; y sólo puede ser verbal cuando no exceda de cincuenta veces.

La referencia del código ya no es el salario mínimo

El texto del código todavía dice «salario mínimo general vigente en el Distrito Federal». Desde el decreto de desindexación publicado en el Diario Oficial el 27 de enero de 2016, las menciones al salario mínimo como unidad de cuenta, índice, base, medida o referencia para determinar la cuantía de obligaciones en las leyes federales y locales se entienden referidas a la Unidad de Medida y Actualización. Con la UMA que el INEGI publicó para 2026 —117.31 pesos diarios desde el 1 de febrero—, las dos fronteras quedan así:

• Hasta 50 UMA, unos 5,866 pesos: el mandato puede ser verbal.
• Hasta 1,000 UMA, unos 117,310 pesos: escrito privado firmado ante dos testigos, sin ratificación previa de firmas.
• Arriba de 1,000 UMA, o si el poder es general: escritura pública, o carta poder ante dos testigos con firmas ratificadas ante notario, juez o autoridad administrativa.

Ésa es la línea exacta donde la firma electrónica deja de resolver el problema: un escrito privado firmado ante dos testigos se puede armar y firmar en línea, pero una ratificación de firmas ante notario es un acto de fe pública, no un formato. La diferencia entre las dos cosas está en qué es la ratificación de firmas, y cuándo conviene ir con un fedatario, en firma electrónica o fedatario público. Si lo que tienes entre manos es una carta poder sencilla entre personas físicas, el caso está en carta poder simple con firma electrónica.

Qué preguntar antes de mandar el documento a firmar

1. 1El nombre completo de quien va a firmar y con qué carácter. «Representante legal» no es un carácter: administrador único, apoderado, delegado. Si la respuesta tarda, ya aprendiste algo.
2. 2De dónde salen sus facultades. Escritura constitutiva, acta de asamblea protocolizada o poder notarial, con su número de instrumento y notario. Pide el documento, no la afirmación.
3. 3Si el monto de la operación cabe en esas facultades. Los estatutos suelen poner un tope arriba del cual se necesita acuerdo del consejo, y ése es el límite que nadie menciona.
4. 4Quién más tiene que firmar, y en qué orden. Si hacen falta dos firmas mancomunadas, el documento se arma para eso desde el principio: varios firmantes en un documento, el orden importa.
5. 5Guarda el poder junto al contrato. El día que se discuta, lo primero que se pide es el documento del que cuelga la firma, y no sirve de nada si está en el correo de alguien que ya no trabaja ahí.

Mandar el contrato y el poder en el mismo expediente, con sus dos firmantes y su acuse, son dos documentos: los primeros 10 son gratis y sin tarjeta desde tu cuenta, y el plan de paga son $399 MXN al mes con 500 documentos. La pregunta de quién puede firmar, en cambio, se contesta antes de abrir cualquier plataforma, y es la más barata de todas.

De dónde salen las citas

• Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
• Ley General de Sociedades Mercantiles, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.