Orden de compra y cotización aceptada: cuándo hay contrato
Sí: una orden de compra aceptada es un contrato y no necesita más formalidad. El artículo 78 del Código de Comercio dice que en las convenciones mercantiles cada quien se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez dependa de formalidades. Lo que casi nadie revisa es cuándo quedó cerrado y quién ofreció qué. Si tu orden reproduce la cotización, es aceptación y el contrato se forma cuando el proveedor la recibe. Si le agregas condiciones propias, el artículo 1810 del Código Civil Federal la convierte en una proposición nueva, y ahora el que tiene que aceptar es él.
Qué es una orden de compra en términos de ley
No es un contrato con nombre propio. En la ley mexicana no existe "el contrato de orden de compra": existe un documento que juega uno de dos papeles, aceptación de una oferta u oferta él mismo. Todo lo demás se sigue de cuál de los dos le tocó.
Sin firma autógrafa ni sello sigue obligando
Que no lleve firma autógrafa ni sello no le quita nada. El artículo 78 del Código de Comercio dispone que la validez del acto comercial no depende de la observancia de formalidades o requisitos determinados, y el 79 sólo exceptúa lo que por ley debe constar en escritura. Del lado civil, el artículo 1803 del Código Civil Federal reconoce el consentimiento expreso manifestado por medios electrónicos, y el segundo párrafo del 1811 aclara que para la propuesta y la aceptación electrónicas no se requiere estipulación previa: no hace falta un contrato marco que autorice firmar por correo.
La cotización es una oferta, y caduca antes de lo que crees
Aquí está el error que más dinero cuesta. La cotización es una oferta, y una oferta tiene reloj. Si trae vigencia —"precio válido 15 días"— el artículo 1804 deja ligado al proveedor hasta que expire ese plazo. Si no trae ninguna, el 1806 lo libera a los tres días, más el tiempo necesario para la ida y vuelta regular del correo.
La oferta por teléfono o por chat
Y si el precio te lo dieron por teléfono o por chat en tiempo real, el 1805 es más duro: la oferta hecha por teléfono o por cualquier otro medio electrónico que permita expresar oferta y aceptación de forma inmediata deja libre al que la hizo si no se acepta en el momento. El "ahí me confirmas" de un lunes no obliga a nadie el jueves. Los sectores que cotizan por WhatsApp cargan con esto todos los días; el caso de las agencias de viajes, donde además hay contrato de adhesión de por medio, está desarrollado aparte.
| Qué tienes en la mano | Quién es el oferente | Cuándo queda cerrado | Cuánto dura la oferta |
|---|---|---|---|
| Cotización con vigencia expresa | El proveedor | Cuando él recibe tu aceptación | Hasta que vence el plazo que él mismo puso (art. 1804 CCF) |
| Cotización sin vigencia, por correo | El proveedor | Cuando él recibe tu aceptación | Tres días, más el tiempo de ida y vuelta del correo (art. 1806 CCF) |
| Precio dado por teléfono o chat en vivo | El proveedor | Sólo si aceptas en ese momento | Se acaba al terminar la conversación (art. 1805 CCF) |
| Orden de compra que reproduce la cotización | El proveedor | Cuando él recibe tu orden (arts. 1807 CCF y 80 del C. de Comercio) | Ya no corre: el contrato se formó |
| Orden de compra con tus propias condiciones | Tú | Cuando tú recibes su aceptación | Empieza de cero: es una proposición nueva (art. 1810 CCF) |
Tu orden de compra con condiciones propias no cierra nada
Casi todas las órdenes de compra de empresa traen atrás una hoja de términos: pago a 60 días, pena por retraso, garantía, foro. Si esa hoja cambia algo de lo que decía la cotización, tu orden dejó de ser una aceptación. El artículo 1810 es explícito: el proponente queda libre de su oferta cuando la respuesta que recibe no es una aceptación lisa y llana, sino que importa modificación de la primera, y esa respuesta se considera como nueva proposición. Del lado de quien recibe la orden y tiene que decidir si la firma tal cual, el caso está en me mandaron una orden de compra para firmar en línea.
Lo que dice el artículo 80
El artículo 80 del Código de Comercio lo confirma para lo mercantil: los contratos celebrados por medios electrónicos quedan perfeccionados desde que se recibe la aceptación o las condiciones con que ésta fuere modificada. Traducido: mientras el proveedor no te devuelva algo que acepte tus condiciones, no hay contrato con tus condiciones. Hay dos ofertas cruzadas. Hay un giro donde esa fecha de perfeccionamiento decide además cuándo cobra el vendedor su comisión, y es el de la radio: está en firma electrónica para radiodifusoras.
Cuando el proveedor entrega sin contestar
En la vida real el proveedor no contesta y entrega. Eso sí puede cerrar el trato, por el consentimiento tácito de la fracción II del artículo 1803 —hechos que lo presupongan—, pero mira el cambio: pasaste de enseñar un documento a probar una conducta. Es exactamente el pleito que la orden de compra existía para evitar. En logística pasa todos los días, porque la mercancía se mueve antes de que nadie firme: cómo lo resolvió un freight forwarder.
Que no hayas pagado no significa que puedas cancelar
Es la otra creencia común. Tratándose de bienes, el artículo 2249 del Código Civil Federal dice que por regla general la venta es perfecta y obligatoria cuando las partes convinieron sobre la cosa y su precio, aunque la primera no haya sido entregada ni el segundo satisfecho. Cancelar después de ese punto es incumplir, no arrepentirse a tiempo. Lo que sigue después de ese momento —desde cuándo corren los plazos para reclamar lo que llegó mal, y quién es el dueño mientras el precio no esté pagado— es materia del contrato de compraventa de bienes muebles.
Las cláusulas que sí importan
- Qué cotización estás aceptando. Número y fecha. Sin eso, dentro de un año nadie sabrá cuál de las tres versiones del precio quedó.
- Alcance exacto: cantidad, especificación, plazo y lugar de entrega. Un plazo escrito como "a la brevedad" no se puede reclamar. Si lo que estás abriendo es un pedido que se surte por partes durante meses, la figura no es la orden suelta sino el contrato de suministro y los pedidos abiertos.
- Precio, moneda, impuestos y condiciones de pago. Si la cotización venía en dólares, di a qué tipo de cambio y de qué fecha.
- Qué documento manda si hay contradicción entre tu orden y los términos del proveedor. Es la cláusula que evita la discusión del 1810 y casi ninguna orden la trae.
- Pena por retraso, con su tope. La pena convencional tiene reglas propias en el Código Civil Federal —entre otras, que no se puede reclamar además de los daños— explicadas en el artículo sobre el NDA.
- Quién puede firmar por cada parte. Un comprador sin facultades obliga a discutir la representación antes que el precio.
- Los plazos para reclamar, escritos en el propio pedido. Cinco días para calidad y cantidad, treinta para vicios internos, por el artículo 383. La plantilla de orden de compra los trae redactados, junto con el 6% anual de mora del 362.
Cómo se firma
La orden y la cotización que acepta se mandan como un solo documento, a la persona que sí puede obligar a la otra empresa, y se firman con acuse. Lo que hay que conservar no es el PDF: es el registro de a qué correo salió, cuándo se abrió y qué huella tenía el archivo, porque los artículos 1807 del Código Civil Federal y 80 del Código de Comercio ponen la formación del contrato en el momento en que se recibe la aceptación. Probar esa recepción es el trabajo entero.
No hace falta firma avanzada ni e.firma para esto; hace falta que quede el rastro. Puedes ver el acuse completo con el plan gratuito antes de decidir nada: crea tu cuenta. El marco legal general está en la FAQ de validez legal.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Una orden de compra es un contrato?
Sí, en cuanto hay oferta y aceptación. El artículo 78 del Código de Comercio establece que en las convenciones mercantiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez del acto dependa de formalidades determinadas. La orden de compra no es un contrato típico con nombre propio: es el documento donde consta la aceptación de una cotización o, si cambia sus términos, una oferta nueva.
¿Cuánto tiempo obliga una cotización que no dice vigencia?
Tres días, más el tiempo necesario para la ida y vuelta regular del correo, según el artículo 1806 del Código Civil Federal, cuando se hizo a una persona no presente y sin fijar plazo. Si la cotización sí trae vigencia, el artículo 1804 deja ligado al proveedor hasta que ese plazo expire. Y si el precio se dio por teléfono o por un chat en vivo, el artículo 1805 lo libera si no aceptas de inmediato.
¿Qué pasa si mi orden de compra cambia las condiciones de la cotización?
Deja de ser una aceptación. El artículo 1810 del Código Civil Federal dispone que cuando la respuesta no es lisa y llana sino que importa modificación de la oferta, el proponente queda libre y la respuesta se considera una nueva proposición. A partir de ahí el oferente eres tú y el contrato no se forma hasta que recibas la aceptación del proveedor, o hasta que su conducta la presuponga en los términos de la fracción II del artículo 1803.
¿Puedo cancelar una orden de compra si todavía no pago?
No por el solo hecho de no haber pagado. Tratándose de bienes, el artículo 2249 del Código Civil Federal establece que la venta es perfecta y obligatoria cuando las partes han convenido sobre la cosa y su precio, aunque la cosa no se haya entregado ni el precio se haya cubierto. Cancelar después de ese punto es incumplir el contrato, con las consecuencias que se hayan pactado.
¿Necesito firma electrónica avanzada para una orden de compra?
No la exige ninguna disposición para este documento. El artículo 1811 del Código Civil Federal aclara además que la propuesta y la aceptación hechas por medios electrónicos producen efectos sin que las partes hayan estipulado antes esa forma de contratar. Lo que sí conviene es que quede registrado a quién se envió, cuándo se abrió y qué contenía el archivo, porque el contrato se forma cuando se recibe la aceptación.
Plantilla lista para firmar
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