Contrato de compraventa de bienes muebles: qué firmar y cuándo empiezan a correr los plazos
La respuesta corta
Un contrato de compraventa de bienes muebles se puede firmar electrónicamente y no necesita notario. Lo que casi nadie revisa antes de firmarlo es el reloj: si la compra es mercantil, el artículo 383 del Código de Comercio da cinco días para reclamar por escrito faltas de calidad o cantidad y treinta para los vicios internos, y vencidos esos plazos se pierde toda acción contra el vendedor. En una compraventa civil el saneamiento por vicios ocultos dura seis meses. El mismo defecto, dos plazos que se llevan doce veces.
Qué es y qué no decide la firma
Hay compraventa cuando uno se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el otro a pagar por ella un precio cierto y en dinero: artículo 2248 del Código Civil Federal. Tratándose de muebles no se necesita escritura pública ni ninguna forma especial, y el contrato se puede firmar electrónicamente sin perder nada.
La firma no es lo que cierra la venta
Conviene saber, antes de seguir, que la firma no es lo que cierra la venta. El acuerdo sobre la cosa y el precio ya la cerró, aunque no se haya entregado ni pagado —está explicado con detalle en orden de compra y cotización aceptada—. Entonces, ¿para qué sirve el documento? Para dos cosas que el formato en Word que circula por ahí no toca: fijar desde cuándo corren los plazos para reclamar, y decidir quién es el dueño mientras el precio no esté pagado.
Los dos relojes, y cuál te toca
La compraventa mercantil y la civil se parecen hasta que algo llega mal. El artículo 75, fracción I del Código de Comercio reputa acto de comercio las adquisiciones y enajenaciones de muebles hechas con propósito de especulación comercial: quien compra para revender, o para transformar y vender, está en compraventa mercantil. Quien compra para usar en su propia operación, en principio no.
| Qué pasó | Compraventa mercantil | Compraventa civil |
|---|---|---|
| Llegaron menos piezas, o de otra calidad | Cinco días desde que se recibieron, por escrito (art. 383 del Código de Comercio) | Sin plazo especial: se reclama el cumplimiento del contrato |
| El equipo trae un defecto que no se veía | Treinta días desde que se recibió (art. 383) | Seis meses desde la entrega (art. 2149 del Código Civil Federal) |
| Se pasó el plazo | Se pierde toda acción y derecho a repetir contra el vendedor por esa causa | Se extingue la acción de saneamiento por los vicios ocultos |
| El precio resultó desproporcionado | No hay rescisión por lesión (art. 385); queda la acción de daños si hubo fraude o malicia | Cabe reclamar la lesión conforme a las reglas generales |
| El defecto estaba a la vista | Sigue el plazo de cinco días para calidad y cantidad | El vendedor no responde de los defectos manifiestos (art. 2143) |
El 383 pide que sea por escrito
El artículo 383 no admite reclamación verbal: pide que sea por escrito. Un mensaje al vendedor diciendo que la máquina llegó golpeada, con fecha, cumple; una llamada no deja nada. Ésa es la primera razón por la que conviene que el expediente de la compra viva en un solo lugar con acuse.
El reloj no arranca cuando abres la caja
Aquí está el detalle que no aparece en ninguno de los formatos que se regalan. La entrega puede ser real, jurídica o virtual, dice el artículo 2284 del Código Civil Federal, y agrega: desde el momento en que el comprador acepta que la cosa quede a su disposición, se tiene por virtualmente recibido de ella. El artículo 378 del Código de Comercio dice lo mismo para las mercancías, y deja al vendedor que las conserva como simple depositario. La definición corta de esa tercera forma, con lo que arrastra, está en qué es la entrega virtual.
Cuándo empieza a correr el plazo
O sea que el correo del proveedor diciendo «tu equipo ya está listo, pasa por él cuando quieras» y tu «va, la semana que entra lo recojo» pueden bastar para que empiecen a correr los cinco días, sin que nadie haya tocado el equipo. El artículo 377 del Código de Comercio mueve el riesgo en el mismo momento: perfeccionado el contrato, las pérdidas y daños son por cuenta del comprador si las mercancías ya le fueron entregadas real, jurídica o virtualmente.
Qué acto cuenta como entrega
Por eso el contrato debe decir qué acto cuenta como entrega y quién la acepta por escrito. Un acta de entrega con firma y fecha resuelve las dos cosas: fija el día uno del plazo y deja constancia del estado en que llegó el bien.
Las cláusulas que sí cambian algo
- El plazo de revisión, pactado. El artículo 372 del Código de Comercio sujeta a los contratantes a todas las estipulaciones lícitas con que hubieren pactado. Los cinco y treinta días del 383 aplican a falta de acuerdo: si tu equipo se instala y se prueba en tres semanas, pacta un plazo de revisión que alcance para probarlo. Es la cláusula más útil del contrato y casi ningún formato la trae.
- La descripción del bien. Marca, modelo, número de serie, accesorios y estado. Sirve para el reclamo y es requisito para lo siguiente.
- La reserva de dominio, si hay pagos. El artículo 2312 del Código Civil Federal permite pactar que el vendedor conserve la propiedad hasta que el precio esté pagado. En muebles sólo produce efectos contra terceros si el bien es de los que pueden identificarse de manera indubitable y la cláusula se inscribe en el Registro Público, conforme a la fracción II del artículo 2310. Firmar el contrato electrónicamente cumple la forma y no sustituye la inscripción: es el mismo reparto que explica arrendamiento de maquinaria y equipo para el arrendamiento financiero.
- Los gastos de entrega. El artículo 382 del Código de Comercio los reparte por defecto: del vendedor hasta poner las mercancías pesadas o medidas a disposición del comprador, y del comprador el recibo y la extracción. Se puede pactar distinto; conviene decirlo.
- La forma de reclamar. A qué correo, con qué acuse, en qué plazo. Si el 383 exige escrito, el contrato debe decir cuál escrito cuenta.
Lo que protege al vendedor, y casi nadie usa
La conversación sobre compraventas suele escribirse desde el lado del comprador, y por eso tres reglas que están del otro lado casi nunca se aprovechan. La primera: el artículo 2286 del Código Civil Federal libera al vendedor de entregar la cosa si el comprador no ha pagado el precio, salvo que en el contrato se haya señalado un plazo para el pago. Un contrato que fija plazo sin decir nada más renuncia a esa protección sin darse cuenta.
El 2287, cuando ya diste plazo
La segunda es el artículo 2287, y sirve justo cuando hace falta: aun habiendo concedido un término para el pago, el vendedor tampoco está obligado a entregar si después de la venta descubre que el comprador se halla en estado de insolvencia, de suerte que corra riesgo inminente de perder el precio, a no ser que el comprador le dé fianza. No hay que esperar al incumplimiento para frenar la entrega.
La más fuerte: el privilegio del vendedor
La tercera es del Código de Comercio y es la más fuerte: mientras las mercancías vendidas estén en poder del vendedor, aunque sea en calidad de depósito, el artículo 386 le da preferencia sobre ellas respecto de cualquier acreedor para ser pagado del precio. Es decir que el vendedor que todavía no soltó la mercancía está mejor parado que el que pactó una reserva de dominio y ya la entregó sin inscribirla.
La advertencia en dirección contraria
Y una advertencia que va en dirección contraria: el artículo 384 obliga al vendedor a la evicción y al saneamiento en las ventas mercantiles, pero salvo pacto en contrario. Los formatos que circulan a veces traen esa renuncia escrita en una cláusula de estilo. Si eres el comprador, es de las primeras que conviene leer.
Cómo se firma
No hace falta notario ni e.firma. Se manda el contrato por una liga, la otra parte lo abre en su teléfono, firma, y queda un acuse con a qué correo salió, cuándo se abrió, con qué se firmó y la huella del archivo. Ese acuse es el que después sostiene la fecha de entrega y la fecha del reclamo, que es de lo que trata todo lo anterior. Si quieres comprobar más adelante que el archivo firmado no cambió, en /verificar se compara sin instalar nada.
Puedes armar el contrato, mandarlo a firmar y guardar el expediente con su acuse desde el plan gratuito, sin tarjeta.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Necesito notario para un contrato de compraventa de bienes muebles?
No. La compraventa de muebles no requiere escritura pública ni forma especial, y se puede firmar electrónicamente. La escritura pública se exige para inmuebles que rebasen el valor del artículo 2320 del Código Civil Federal, no para muebles.
¿Cuánto tiempo tengo para reclamar que el equipo llegó defectuoso?
Depende del régimen. Si la compraventa es mercantil, el artículo 383 del Código de Comercio da cinco días desde que se recibieron las mercancías para reclamar por escrito faltas de calidad o cantidad, y treinta días para los vicios internos; vencidos, se pierde toda acción por esas causas. Si es civil, las acciones por vicios ocultos se extinguen a los seis meses contados desde la entrega, conforme al artículo 2149 del Código Civil Federal.
¿Desde cuándo se cuenta ese plazo si todavía no recojo el equipo?
Desde que aceptaste que la cosa quedara a tu disposición. El artículo 2284 del Código Civil Federal y el 378 del Código de Comercio tienen por virtualmente recibido al comprador desde ese momento, aunque el bien siga en la bodega del vendedor, que a partir de entonces lo conserva como depositario. Por eso conviene dejar por escrito qué acto cuenta como entrega.
¿Puedo quedarme como dueño hasta que me paguen?
Sí, es la reserva de dominio del artículo 2312 del Código Civil Federal. Pero frente a terceros sólo funciona si el bien puede identificarse de manera indubitable y la cláusula se inscribe en el Registro Público, según la fracción II del artículo 2310. Sin inscripción el pacto vale entre las partes y no contra quien le compre el bien a tu comprador.
¿Se puede pactar un plazo de revisión más largo que el de la ley?
Sí. El artículo 372 del Código de Comercio sujeta a los contratantes a todas las estipulaciones lícitas que hayan pactado, y los plazos del 383 operan a falta de acuerdo. Si el equipo necesita instalarse y probarse, conviene pactar un plazo de revisión que alcance para eso y dejar dicho a qué correo se manda el reclamo.