Firma electrónica para radiodifusoras: la orden de pauta es el contrato
La respuesta corta
En una radiodifusora el documento que de verdad obliga casi nunca se llama contrato: es la orden de pauta o de inserción, y viaja por correo o por WhatsApp sin firma de nadie. Sí es un contrato —el artículo 80 del Código de Comercio perfecciona el convenio desde que se acepta la propuesta—, pero sin firma ni acuse se discute después qué spots se contrataron, en qué horario y a qué tarifa. Y hay un segundo efecto que pocas estaciones tienen medido: por el artículo 287 de la Ley Federal del Trabajo, la prima del agente de ventas nace cuando se perfecciona la operación, así que la fecha de la firma es también la fecha en que se devengó su comisión.
La venta de publicidad en radio se cierra hablando. Un agente visita al cliente, acuerdan diez spots de veinte segundos en la mañana durante tres semanas, y lo que queda del acuerdo es una orden de pauta en un formato de la estación que alguien llenó y mandó por correo. A veces el cliente contesta «va»; a veces no contesta y la pauta sale igual porque el agente dijo que ya quedó.
Eso funciona hasta que no funciona. El cliente dice que eran spots de treinta segundos, o que el horario era otro, o que nunca autorizó la tercera semana. Y el que tiene que probar lo que se contrató es la estación, porque es la que cobra.
La orden de pauta ya es un contrato, aunque no lo parezca
No hace falta un documento de ocho hojas. El artículo 78 del Código de Comercio dice que en las convenciones mercantiles cada uno se obliga en la manera y términos en que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez dependa de formalidades determinadas. Y el 80 perfecciona el contrato desde que se recibe la aceptación de la propuesta. La orden de pauta aceptada es el contrato completo: objeto, precio, plazo y partes.
El problema no es la validez, es la prueba. Un «va» en un chat no dice qué versión de la orden se aceptó, y los formatos de pauta se corrigen tres veces antes de salir. Lo que resuelve eso es que la última versión quede firmada con su acuse: quién la aceptó, desde qué dispositivo, a qué hora y sobre qué archivo exacto. El detalle de cómo se sostiene una orden aceptada frente a una impugnación está en orden de compra y cotización aceptada: su valor legal.
| Documento de la estación | Quién firma | Qué pasa si no está firmado |
|---|---|---|
| Orden de pauta o de inserción | El anunciante o su agencia | Se discute qué spots, en qué horario y a qué tarifa |
| Contrato marco de publicidad del año | El anunciante | Cada pauta renegocia tarifa y condiciones desde cero |
| Autorización sanitaria del producto anunciado | El anunciante la entrega | La estación transmite publicidad que requería autorización |
| Contrato del agente de ventas | El agente | La comisión y la relación quedan al dicho de cada parte |
| Material y versión del spot aprobada | El anunciante | Sale al aire una versión que el cliente no aprobó |
La fecha de la firma es la fecha de la comisión
Este es el renglón que casi ninguna estación tiene atado, y es el que genera el pleito interno. El artículo 287 de la Ley Federal del Trabajo fija cuándo nace el derecho del vendedor a percibir su prima: si se fijó una prima única, en el momento en que se perfeccione la operación que le sirva de base; y si las primas se fijaron sobre pagos periódicos, cuando esos pagos se hagan.
«Cuando se perfeccione la operación» es la misma frase del artículo 80 del Código de Comercio. Es decir: la comisión se devenga el día en que el cliente acepta la orden, no el día en que paga ni el día en que salió el spot. Si la aceptación no tiene fecha comprobable, la fecha de la comisión tampoco la tiene, y esa discusión se repite cada quincena.
El artículo 288 agrega una regla que conviene conocer antes de escribir la política de comisiones: las primas que corresponden al trabajador no podrán retenerse ni descontarse si después se deja sin efecto la operación que les sirvió de base. Una pauta cancelada no borra la comisión ya devengada, y descontarla es un descuento prohibido, no un ajuste contable.
Y el agente permanente es trabajador, no proveedor
El artículo 285 lo dice sin rodeos: los agentes de comercio, los vendedores, viajantes, propagandistas o impulsores de ventas y otros semejantes son trabajadores de la empresa a la que presten sus servicios cuando su actividad sea permanente, salvo que no ejecuten personalmente el trabajo o que únicamente intervengan en operaciones aisladas. Un agente que vende pauta de lunes a viernes para la misma estación, todo el año, no se vuelve proveedor porque el papel diga «comisionista».
La consecuencia práctica no es que haya que cambiar el modelo: es que el documento tiene que decir la verdad y el expediente tiene que estar completo, porque en materia laboral la carga de probar el contrato es del patrón. Qué documentos conserva y exhibe, y qué pasa si faltan, está en contrato individual de trabajo con firma electrónica; el expediente completo, en firma electrónica para recursos humanos. Y si el agente de verdad es independiente, lo que distingue un contrato de servicios de una relación laboral está en contrato de prestación de servicios profesionales.
Dos cosas de la ley del sector que cambiaron, y los formatos no
La Ley en Materia de Telecomunicaciones y Radiodifusión se publicó en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025 y su decreto entró en vigor al día siguiente. La Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión de 2014 queda abrogada conforme a su transitorio Sexto, al día siguiente de que se integre el Pleno de la Comisión Reguladora de Telecomunicaciones. Para una estación eso tiene un efecto inmediato y mecánico: los contratos y las políticas comerciales que citan el artículo 237 de la ley vieja están citando otra numeración.
- El tope de publicidad ahora vive en el artículo 230. Su fracción I, inciso b) dispone que en estaciones de radio de uso comercial el tiempo destinado a publicidad comercial no excederá del cuarenta por ciento del tiempo total de transmisión por cada canal de programación; en televisión, el dieciocho por ciento. Y aclara que ese cómputo no incluye los promocionales propios de la estación, ni los tiempos del Estado, ni los programas de oferta de productos. Es el número con el que se arma la disponibilidad que el agente vende, así que conviene que la cláusula de la orden lo cite bien.
- Las referencias al Instituto Federal de Telecomunicaciones se entienden hechas a la nueva autoridad. El transitorio Quinto dispone que, a partir del día siguiente a aquel en que se integre el Pleno de la Comisión Reguladora de Telecomunicaciones, cualquier referencia al Instituto Federal de Telecomunicaciones en la normativa federal o local se entenderá hecha a esa Comisión o a la Comisión Nacional Antimonopolio, según corresponda. Un contrato que nombre al IFT no se cae, pero conviene actualizarlo en la siguiente versión del formato.
Quién responde por lo que dice el spot
Es la cláusula que falta en casi toda orden de pauta y la que evita el problema más caro. El artículo 301 de la Ley General de Salud sujeta a autorización de la Secretaría de Salud la publicidad de insumos para la salud, de bebidas alcohólicas y de los productos y servicios que determine el reglamento en materia de publicidad; el 301 bis deja que el reglamento señale los casos en que basta dar aviso. La orden de pauta debería pedir dos cosas al anunciante: que declare si su producto está en ese supuesto y que entregue copia de la autorización o del aviso antes de la primera transmisión. Firmado, con fecha, y adjunto al expediente de la pauta.
Cómo queda la operación cuando la orden se firma
- 1El agente manda la orden desde su celular, en la visita. La liga sale por WhatsApp desde el número con el que ya venían hablando y el anunciante firma sin crear cuenta ni instalar nada. Si el cliente es una agencia, firman las dos partes en orden.
- 2La aceptación queda fechada. Con eso se arma la programación, se devenga la comisión y se factura, los tres contra el mismo documento y no contra tres versiones de la memoria.
- 3El material aprobado se adjunta como anexo firmado. La versión del spot que salió al aire deja de ser una conversación.
- 4Y el expediente de la pauta se guarda completo. Orden firmada, acuse, autorización sanitaria si aplicaba y material aprobado. Cuánto tiempo hay que guardarlo y desde cuándo corre el plazo está en cuánto tiempo guardar un contrato firmado.
Cómo se ve en un grupo de radio que ya lo opera así
Cómo se ve esto en un grupo de radio que ya lo opera así está en el caso de las radiodifusoras, con control por agente. Para empezar, la plantilla de contrato de prestación de servicios sirve como marco anual del anunciante y los primeros 10 documentos son gratis y sin tarjeta desde tu cuenta; el plan de paga son $399 MXN al mes con 500 documentos y usuarios ilimitados, que es la cifra que importa cuando son ocho agentes mandando órdenes.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Ley Federal del Trabajo, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Ley General de Salud, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Una orden de pauta aceptada por correo ya obliga al anunciante?
Sí. El artículo 78 del Código de Comercio no sujeta la validez de las convenciones mercantiles a formalidades determinadas y el 80 perfecciona el contrato desde que se recibe la aceptación de la propuesta. Lo que falta no es validez sino prueba: sin firma ni acuse se discute después qué versión de la orden se aceptó. Esto no es asesoría legal.
¿Cuándo se devenga la comisión del agente de ventas?
Si es una prima única, en el momento en que se perfeccione la operación que le sirve de base, por el artículo 287, fracción I de la Ley Federal del Trabajo; si las primas se fijaron sobre pagos periódicos, cuando esos pagos se hagan. En una radiodifusora eso significa el día en que el anunciante acepta la orden, no el día en que paga.
Si el cliente cancela la pauta, ¿puedo descontar la comisión?
El artículo 288 de la Ley Federal del Trabajo dice que las primas que correspondan al trabajador no podrán retenerse ni descontarse si posteriormente se deja sin efecto la operación que les sirvió de base. La comisión ya devengada no se borra con la cancelación.
¿Mi agente de ventas es trabajador o proveedor?
Depende de la permanencia, no del nombre del contrato. El artículo 285 de la Ley Federal del Trabajo considera trabajadores a los agentes de comercio, vendedores, viajantes y propagandistas cuando su actividad sea permanente, salvo que no ejecuten personalmente el trabajo o que sólo intervengan en operaciones aisladas.
¿Cuánta publicidad puedo transmitir por ley?
En estaciones de radio de uso comercial, hasta el cuarenta por ciento del tiempo total de transmisión por cada canal de programación, por el artículo 230, fracción I, inciso b) de la Ley en Materia de Telecomunicaciones y Radiodifusión; en televisión, el dieciocho por ciento. No cuentan los promocionales propios de la estación, los tiempos del Estado ni los programas de oferta de productos.
¿Tengo que pedirle algún permiso al anunciante?
Depende del producto. El artículo 301 de la Ley General de Salud sujeta a autorización de la Secretaría de Salud la publicidad de insumos para la salud, bebidas alcohólicas y los productos y servicios que determine el reglamento en materia de publicidad, y el 301 bis prevé casos en que basta el aviso. Lo práctico es que la orden de pauta obligue al anunciante a declararlo y a entregar la copia antes de la primera transmisión.