Contrato de compraventa internacional de mercancías: lo mínimo que firma un exportador mexicano
Basada en Convención de Viena sobre compraventa internacional, arts. 1, 6, 9, 11, 14, 18, 19, 25, 33, 35, 39, 58 y 78 · Revisada en noviembre de 2026
Menos de lo que crees, y ése es el problema. El artículo 11 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías dice que el contrato no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma, y que podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos. O sea que tu cotización aceptada por correo ya es un contrato internacional, con todas las reglas de la Convención metidas dentro. Lo que un exportador tiene que escribir son las cinco cosas que la Convención deja abiertas: mercancía y cantidad, precio y moneda, entrega, plazo para reclamar y ley y foro.
El contrato ya existe, aunque no lo hayas firmado
La primera exportación casi nunca empieza con un contrato. Empieza con una cotización, un correo que dice «adelante, mándanos el pedido» y una transferencia de anticipo. En México eso basta para quedar obligado, y en una venta internacional basta además para que se aplique un tratado completo.
La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, que todo el mundo llama Convención de Viena, se aplica según su artículo 1 a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes, cuando esos Estados sean Estados Contratantes. México lo es. Y su artículo 11 es tajante: el contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma, y podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos.
El artículo 6 te da la salida: las partes podrán excluir la aplicación de la Convención o establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos. Pero eso se hace por escrito y a propósito. Si no lo haces, tu contrato tiene las cláusulas que el tratado le pone.
| Si no lo escribes | Lo decide | Qué dice |
|---|---|---|
| Cuándo entrego | Art. 33 | La fecha del contrato; si no hay, un plazo razonable desde la celebración |
| Cuándo me pagan | Art. 58 | Cuando pongas las mercancías o los documentos a su disposición |
| Qué calidad es la correcta | Art. 35 | La del contrato y, en su defecto, la apta para el uso ordinario |
| Hasta cuándo pueden reclamar | Art. 39 | Plazo razonable desde que lo descubrieron, y máximo dos años |
| Qué justifica cancelar | Art. 25 | Sólo un incumplimiento esencial |
| Intereses por pago tardío | Art. 78 | Derecho a intereses, pero sin decir a qué tasa |
| Qué usos me obligan | Art. 9 | Los que hayan convenido y los ampliamente conocidos en ese tráfico |
La cláusula que más dinero salva: el plazo para reclamar
De todas las reglas de la Convención, la que más seguido aparece en una disputa real es el artículo 39. Su párrafo 1 dice que el comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya descubierto o debiera haberla descubierto.
Y el párrafo 2 pone el tope: en todo caso, el comprador pierde el derecho a invocar la falta de conformidad si no lo comunica al vendedor en un plazo máximo de dos años contados desde la fecha en que las mercaderías se pusieron efectivamente en su poder, a menos que ese plazo sea incompatible con un período de garantía contractual.
Dos lecturas para un exportador. La primera: «plazo razonable» no es un número, y en un pleito lo fija el juez o el árbitro. Un contrato que diga «el comprador deberá comunicar cualquier falta de conformidad dentro de los quince días naturales siguientes a la recepción, con fotografías y el número de lote» convierte una discusión en una fecha. La segunda: la última frase del párrafo 2 es una advertencia, porque una garantía contractual de tres años desplaza el tope de dos años. Si das garantía, mide cuánto das.
La conformidad misma la define el artículo 35: el vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato, y salvo pacto en contrario no serán conformes si no son aptas para los usos a que ordinariamente se destinen, entre otros supuestos. «Salvo pacto en contrario» es la puerta: la especificación técnica anexa al contrato es lo que define la calidad exigible, y conviene que sea un anexo firmado y no un correo.
La batalla de los formatos: el artículo 19
Pasa en casi toda primera exportación. Mandas tu cotización con tus condiciones; el comprador contesta con su orden de compra, que trae las suyas. El artículo 19, párrafo 1, dice que la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones se considerará rechazo de la oferta y constituirá una contraoferta.
El párrafo 2 matiza, y ahí está el riesgo: la respuesta con elementos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituirá aceptación, a menos que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmente la discrepancia o envíe una comunicación en tal sentido; de no hacerlo, los términos del contrato serán los de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptación. Traducido: si no objetas a tiempo, el contrato queda con las condiciones del comprador.
Y una regla que conviene recordar del artículo 18: el silencio o la inacción, por sí solos, no constituirán aceptación. No des por cerrado un pedido porque nadie contestó. Y qué hacer con la liga que ya mandaste cuando llega un «sí, pero» está en cómo se cancela una liga de firma que ya mandaste.
Las cinco cosas que sí tienes que escribir
- 1La mercancía, la cantidad y la especificación. El artículo 14 dice que una propuesta es suficientemente precisa si indica las mercaderías y, expresa o tácitamente, señala la cantidad y el precio o prevé un medio para determinarlos. Esa es la línea de flotación de una oferta.
- 2El precio, la moneda y la forma de pago. Si cotizas en dólares, el contrato dice en qué moneda se paga y qué pasa con el tipo de cambio: precio en dólares con un cliente extranjero. El artículo 58 permite hacer del pago una condición para la entrega de las mercancías o los documentos, y eso se aprovecha por escrito.
- 3La entrega y el riesgo, con un término comercial. FCA, FOB, CIF o el que uses, nombrando la versión del término y el lugar exacto. La Convención no los trae; tú los traes.
- 4El plazo y la forma de reclamar, por el artículo 39, con la garantía que de verdad quieras dar.
- 5La ley aplicable y el foro. Si quieres excluir la Convención, el artículo 6 lo permite, pero piénsalo: suele convenirle más al exportador que una ley local que no conoce. Y conviene decidir entre tribunal y arbitraje antes del pleito, no durante.
Dos documentos que se firman antes y que no son el contrato: la carta de intención, cuando el comprador quiere formalizar la negociación sin cerrarla —la carta de intención bilingüe—, y el acuerdo de confidencialidad si vas a compartir especificaciones o fórmulas: el acuerdo de confidencialidad bilingüe. Qué cambia en un contrato internacional respecto de uno nacional está en contratos internacionales y firma electrónica.
Firmarlo cuando el comprador está en otro continente
Aquí el artículo 11 juega a tu favor. Si el contrato no está sujeto a ningún requisito de forma y puede probarse por cualquier medio, firmar con una liga no tiene nada de frágil: lo que te interesa es que quede evidencia de quién aprobó qué documento y cuándo, porque eso es lo que después se discute.
Del lado mexicano la base también está resuelta. El Código de Comercio define la Firma Electrónica como los datos que identifican al firmante e indican que aprueba la información del mensaje de datos, y dice que produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa y es admisible como prueba en juicio; su artículo 89 bis prohíbe negar efectos a la información por estar contenida en un mensaje de datos; y el artículo 49 te obliga a conservar el original diez años, íntegro e inalterado, lo que en una exportación importa mucho porque el plazo del artículo 39 puede correr dos años.
Así se manda a firmar a distancia con SignSolú: el contrato y su anexo de especificaciones salen por WhatsApp desde tu número o por correo, y el remitente elige el idioma de cada firmante, así que a tu comprador en Houston, en Róterdam o en Shanghái le llegan en inglés el correo, el mensaje de WhatsApp y la página de firma, mientras tu lado los ve en español. Firma desde su teléfono sin abrir cuenta y sin pagar, y el acuse de auditoría —que se emite bilingüe según el idioma de cada firmante— guarda hora, dirección IP, dispositivo y la huella SHA-256 del archivo. Cualquiera comprueba después que el documento es el firmado en la página de verificación, sin cuenta. El envío a varios firmantes está en mandar el mismo contrato a varias personas a la vez, lo que cambia al firmar con alguien de fuera en plataformas de firma electrónica para firmar con extranjeros y en plataforma internacional o mexicana, qué cambia en un juicio, el plan gratis son 10 documentos sin caducidad y sin tarjeta, el flujo completo en cómo funciona y las dudas de validez en las preguntas legales frecuentes. Hay plantillas bilingües en plantillas.
Un apunte para no prometer de más: hay documentos que, por tener que presentarse ante una autoridad de otro país, piden legalización aparte de la firma. Cuándo hace falta apostilla está en la apostilla. Un contrato privado de compraventa internacional normalmente no la lleva; una escritura o un poder, sí.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Necesito un contrato escrito para exportar?
La Convención de Viena no lo exige: su artículo 11 dice que el contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma, y que podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos. Lo escribes porque si no, las cláusulas que faltan las pone el tratado.
¿Hasta cuándo puede reclamarme el comprador?
El artículo 39 dice que pierde el derecho a invocar la falta de conformidad si no la comunica, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable desde que la descubrió o debió descubrirla, y en todo caso dentro de un máximo de dos años desde que las mercaderías se pusieron efectivamente en su poder, salvo que ese plazo sea incompatible con un período de garantía contractual.
¿Se puede excluir la Convención de Viena?
Sí. El artículo 6 permite a las partes excluir su aplicación, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos, con la salvedad del artículo 12. Conviene pensarlo: para un exportador mexicano suele ser mejor terreno que una ley local desconocida.
¿Qué pasa si la orden de compra del cliente trae otras condiciones?
El artículo 19 dice que una respuesta con adiciones, limitaciones u otras modificaciones es contraoferta; pero si los elementos adicionales no alteran sustancialmente la oferta, hay aceptación salvo que objetes sin demora injustificada, y entonces el contrato queda con las modificaciones del comprador. O sea que el silencio te cuesta.
¿Cuándo tengo que entregar si el contrato no dice fecha?
El artículo 33 ordena entregar en la fecha fijada o determinable del contrato, o dentro del plazo fijado, y en cualquier otro caso dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato.
¿Vale firmar el contrato de exportación electrónicamente?
Sí. La Convención no impone forma, y del lado mexicano el Código de Comercio da a la firma electrónica los mismos efectos jurídicos que a la autógrafa y la admite como prueba en juicio. Lo que conviene cuidar es el acuse y la conservación, porque el artículo 49 del mismo Código pide guardar el original íntegro diez años.