Contrato de distribución con una marca extranjera: qué revisar antes de firmar, y cuándo en realidad es una franquicia
Basada en Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, arts. 240, 245 y 246 · Revisada en noviembre de 2026
Antes del territorio y de las metas, revisa si el contrato te licencia la marca y además te transmite métodos. El artículo 245 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial dice que existirá franquicia cuando, con la licencia de uso de una marca otorgada por escrito, se transmitan conocimientos técnicos o se proporcione asistencia técnica para que quien la recibe pueda producir o vender bienes o prestar servicios de manera uniforme y con los métodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por el titular de la marca. Si tu contrato cumple eso, es franquicia aunque se titule distribución, y el titular debió entregarte información sobre el estado de su empresa por lo menos treinta días antes de firmar.
El título del contrato no decide qué contrato es
Un distribuidor mexicano recibe un borrador de treinta páginas en inglés con un nombre tranquilizador: Distribution Agreement. Trae territorio, metas de compra, precios de lista, una licencia para usar la marca en materiales de venta, un manual de imagen y un programa de capacitación. Firmado tal cual, puede ser un contrato de franquicia a los ojos de la ley mexicana, y eso cambia las obligaciones de las dos partes.
El artículo 245 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial define la franquicia por sus elementos, no por su nombre: existirá franquicia cuando con la licencia de uso de una marca, otorgada por escrito, se transmitan conocimientos técnicos o se proporcione asistencia técnica, para que la persona a quien se le concede pueda producir o vender bienes o prestar servicios de manera uniforme y con los métodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por la persona titular de la marca, tendientes a mantener la calidad, prestigio e imagen de los productos o servicios a los que ésta distingue.
| Distribución | Franquicia (art. 245) | |
|---|---|---|
| Qué compras | Producto para revender | Producto más un modelo de operación |
| Licencia de marca | A veces, limitada a la reventa | Sí, otorgada por escrito |
| Transmisión de métodos | No | Conocimientos técnicos o asistencia técnica |
| Uniformidad exigida | No, salvo guías de imagen | Sí: métodos operativos, comerciales y administrativos |
| Información previa obligatoria | No la pide la ley | Sí, por lo menos 30 días antes (art. 245) |
| Contenido mínimo del contrato | Libertad contractual | El del art. 246, por escrito |
Los treinta días, y qué te dan si no te los dieron
La consecuencia práctica más fuerte del 245 está en su segundo párrafo: quien conceda una franquicia deberá proporcionar a quien se la pretenda conceder, por lo menos con treinta días previos a la celebración del contrato, la información relativa sobre el estado que guarda su empresa, en los términos que establezca el Reglamento de la Ley.
Y el tercer párrafo pone el remedio: la falta de veracidad en esa información dará derecho al franquiciatario, además de exigir la nulidad del contrato, a demandar el pago de los daños y perjuicios que se le hayan ocasionado por el incumplimiento. Ese derecho puede ejercerlo durante un año a partir de la celebración del contrato; después de ese plazo sólo tendrá derecho a demandar la nulidad del contrato.
Para un distribuidor mexicano que recibe un contrato de fuera, eso es una pregunta concreta que vale la pena hacer antes de firmar: ¿este contrato encaja en el 245 y, si encaja, me entregaron la información treinta días antes? El lado del que concede, con el detalle de qué se entrega, está en voy a franquiciar mi negocio, qué entrego antes de firmar.
El artículo 246 añade que el contrato de franquicia deberá constar por escrito y contener cuando menos ciertos requisitos, empezando por la zona geográfica en la que el franquiciatario ejercerá las actividades objeto del contrato y la ubicación, dimensión mínima y características de las inversiones en infraestructura. Un borrador extranjero que no los traiga no es inválido por eso, pero es un borrador que no fue escrito para este país.
Las ocho cosas que revisa un distribuidor antes de firmar
- 1Exclusividad, y de qué tipo. Exclusivo para ti, exclusivo del territorio, o ninguna de las dos. Y qué pasa con las ventas directas de la marca a clientes de tu territorio y con las ventas en línea, que es la discusión de la década.
- 2Metas de compra y la consecuencia de no alcanzarlas. Si no alcanzarlas termina el contrato o sólo quita la exclusividad, es la diferencia entre un mal año y el cierre de tu negocio.
- 3Plazo, renovación y terminación. Con cuánto aviso termina cada parte, qué pasa con el inventario que te queda y si te compran lo que no vendiste.
- 4La licencia de marca, por escrito y con su alcance. Para qué usos, en qué materiales y por cuánto tiempo. Ese documento es el que activa el 245 si viene con métodos.
- 5Quién responde por el producto ante el cliente final, y cómo se reparten garantías, devoluciones y una campaña de retiro.
- 6Precios, moneda y tipo de cambio. Si compras en dólares y vendes en pesos, el riesgo cambiario es una cláusula, no una suerte: precio en dólares con un cliente extranjero.
- 7La ley aplicable y el foro. Un contrato regido por la ley de otro estado o país no deja de tener que convivir con normas mexicanas de orden público; y litigar fuera cuesta distinto que litigar aquí.
- 8La cláusula de no competencia posterior, que suele venir escrita con estándares de otro país y conviene medir contra la libertad de trabajo y comercio que rige aquí.
Lo que se firma antes del contrato
Y dos documentos que van antes: el acuerdo de confidencialidad, porque la marca te va a pedir tus números de venta y tus clientes —el acuerdo de confidencialidad bilingüe—, y la carta de intención si la negociación va a durar meses: la carta de intención bilingüe. Qué cambia en cualquier contrato con una contraparte de fuera está en contratos internacionales y firma electrónica, y si lo que vas a firmar es la compra misma de la mercancía, en el contrato de compraventa internacional de mercancías.
Lo que el distribuidor firma hacia abajo
Un contrato de distribución nunca viene solo: abajo de él hay una cadena de documentos que el distribuidor firma con sus propios clientes, con su equipo y con sus proveedores de servicio. Es la parte que la marca no te da y donde se pierde el margen.
- El contrato con cada subdistribuidor o punto de venta, si el tuyo lo permite, con las mismas restricciones de marca y territorio que a ti te impusieron.
- El contrato de prestación de servicios de instalación o mantenimiento, si el producto lo necesita: el contrato de prestación de servicios.
- Las responsivas de equipo de demostración que dejas con clientes o vendedores: la carta responsiva.
- El acuerdo de confidencialidad con tu propio equipo comercial, porque la lista de precios de la marca suele ser información restringida: el acuerdo de confidencialidad.
- El control de vigencias de todo lo anterior, que es lo que decide si el contrato con la marca se renueva solo en condiciones que ya no te sirven: el control de vigencias y renovaciones.
Cómo se firma a distancia, y cómo se firma el idioma
Un contrato de distribución internacional se negocia por videollamada y se firma, con suerte, en tres semanas. El cuello de botella es siempre el mismo: la marca pide firma ológrafa de su director en otro país, alguien escanea, alguien más pide el original por mensajería, y mientras tanto la temporada de venta empieza.
La base legal del lado mexicano está resuelta. El Código de Comercio define la Firma Electrónica como los datos que identifican al firmante e indican que aprueba la información del mensaje de datos, y dice que produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa y es admisible como prueba en juicio; el artículo 89 bis prohíbe negar efectos a la información por estar contenida en un mensaje de datos; y el artículo 49 obliga a conservar el original diez años, íntegro e inalterado, lo que importa en un contrato que puede durar más que eso.
Así se manda a firmar a distancia con SignSolú: el contrato y sus anexos salen por WhatsApp desde tu número o por correo, y el remitente elige el idioma de cada firmante, así que el director de la marca en Alemania o en Estados Unidos recibe en inglés el correo, el mensaje de WhatsApp y la página de firma, mientras tu lado los ve en español. Firma desde su teléfono sin abrir cuenta y sin pagar, y el acuse de auditoría —que se emite en el idioma de cada firmante— guarda hora, dirección IP, dispositivo y la huella SHA-256 del archivo. Cualquiera comprueba después que el documento es el firmado en la página de verificación, sin cuenta. Cuando firman cuatro o cinco personas de dos empresas, el orden importa: mandar el mismo contrato a varias personas a la vez, y lo que cambia al firmar con alguien de fuera está en plataformas de firma electrónica para firmar con extranjeros. El plan gratis son 10 documentos sin caducidad y sin tarjeta; el flujo completo está en cómo funciona y las dudas de validez en las preguntas legales frecuentes.
La inscripción ante el IMPI es otro trámite
Un límite que conviene saber antes: la inscripción de la licencia de marca y de la franquicia se hace ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial por su propio procedimiento, y el artículo 245 remite para ello a las disposiciones del capítulo y a los plazos del artículo 240. Firmar el contrato y registrar la licencia son dos trámites distintos, y el segundo no se resuelve con una firma.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo un contrato de distribución es en realidad una franquicia?
Cuando reúne los elementos del artículo 245 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial: licencia de uso de marca otorgada por escrito más transmisión de conocimientos técnicos o asistencia técnica, para producir o vender de manera uniforme y con los métodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por el titular de la marca.
¿Qué me tienen que entregar antes de firmar una franquicia?
El segundo párrafo del artículo 245 obliga a quien concede la franquicia a proporcionar, por lo menos con treinta días previos a la celebración del contrato, la información relativa al estado que guarda su empresa, en los términos del Reglamento de la Ley.
¿Qué pasa si esa información no era veraz?
El tercer párrafo del artículo 245 da derecho al franquiciatario a exigir la nulidad del contrato y a demandar los daños y perjuicios por el incumplimiento, y ese derecho se puede ejercer durante un año a partir de la celebración del contrato; después sólo queda la acción de nulidad.
¿El contrato de franquicia tiene que ser por escrito?
Sí. El artículo 246 dice que deberá constar por escrito y contener cuando menos ciertos requisitos, empezando por la zona geográfica en la que el franquiciatario ejercerá las actividades objeto del contrato y las características de las inversiones en infraestructura.
¿La exclusividad de territorio cubre las ventas en línea?
Sólo si el contrato lo dice. Es la cláusula que más conflictos genera hoy en distribución, y la ley no la resuelve por ti: hay que escribir qué pasa con las ventas directas de la marca y con las ventas por internet a clientes de tu territorio.
¿Se puede firmar un contrato de distribución internacional en línea?
Sí. El Código de Comercio da a la firma electrónica los mismos efectos jurídicos que a la autógrafa y la admite como prueba en juicio, y su artículo 89 bis prohíbe negar efectos a la información por estar contenida en un mensaje de datos. La inscripción de la licencia de marca ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial es un trámite aparte.