Voy a dar mi negocio en franquicia: ¿qué tengo que entregar antes de firmar el contrato?
Basada en Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, arts. 240 y 245 a 249, y su Reglamento, arts. 21, 123 y 124 · Revisada en octubre de 2026
La circular de oferta de franquicia, y por lo menos treinta días antes de firmar. Lo manda el segundo párrafo del artículo 245 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, y su contenido son los catorce datos del artículo 124 del Reglamento publicado en el Diario Oficial el 28 de abril de 2026, entre ellos los montos generales de los pagos, los tiempos de retorno de inversión y el número de unidades abiertas, reubicadas, traspasadas y cerradas. Si esa información no es veraz, el franquiciatario puede pedir la nulidad del contrato y además demandar daños y perjuicios durante un año a partir de la firma; después, sólo la nulidad.
La conversación suele empezar por el final: alguien quiere la franquicia y lo que se busca es «el contrato». En México el contrato de franquicia es el segundo documento. El primero es la circular de oferta, y la ley te pone un mes de distancia entre uno y otro.
Primero: ¿lo tuyo es una franquicia?
No es una pregunta retórica, porque de la respuesta depende si te aplica todo lo demás. El artículo 245 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial dice que existirá franquicia «cuando con la licencia de uso de una marca, otorgada por escrito, se transmitan conocimientos técnicos o se proporcione asistencia técnica, para que la persona a quien se le concede pueda producir o vender bienes o prestar servicios de manera uniforme y con los métodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por la persona titular de la marca, tendientes a mantener la calidad, prestigio e imagen de los productos o servicios a los que ésta distingue».
Son dos ingredientes: licencia de marca por escrito y transmisión de conocimientos técnicos o asistencia técnica. Si sólo licencias la marca y no enseñas a operar, lo que hay es una licencia de marca. Si sólo das el método y no hay marca registrada, es otra cosa. Y si lo único que haces es que alguien venda tus productos por cuenta propia, lo que hay es distribución o una comisión mercantil: la figura está explicada en qué es la comisión mercantil y su formato en contrato de comisión mercantil.
La circular de oferta: catorce datos y un mes
El segundo párrafo del 245 es corto y claro: «Quien conceda una franquicia deberá proporcionar a quien se la pretenda conceder, por lo menos con treinta días previos a la celebración del contrato respectivo, la información relativa sobre el estado que guarda su empresa, en los términos que establezca el Reglamento de esta Ley». Dice treinta días previos, no treinta días hábiles.
El contenido lo fija el artículo 124 del Reglamento, que es nuevo: se publicó en el Diario Oficial el 28 de abril de 2026 y abrogó el de 1994 que todavía citan la mayoría de los machotes en línea. Son catorce datos:
- 1Nombre, denominación o razón social, domicilio y nacionalidad del franquiciante.
- 2Descripción de la franquicia.
- 3Antigüedad de la empresa franquiciante de origen y, en su caso, del franquiciante maestro en el negocio objeto de la franquicia.
- 4Derechos de propiedad intelectual que involucra la franquicia.
- 5Montos y conceptos de los pagos que el franquiciatario debe cubrir al franquiciante.
- 6Tipos de asistencia técnica y servicios que el franquiciante debe proporcionar.
- 7La zona territorial de operación de la franquicia.
- 8El derecho del franquiciatario a conceder o no subfranquicias y, en su caso, los requisitos.
- 9Obligaciones del franquiciatario respecto de la información confidencial.
- 10Si el negocio franquiciado deriva o no de un contrato maestro de franquicia, de desarrollo, multiunidades o similar.
- 11Las obligaciones y derechos del franquiciatario que derivan del contrato.
- 12Los montos generales de los pagos y los tiempos de retorno de inversión.
- 13El número de unidades propias y franquiciadas.
- 14El número de unidades abiertas, reubicadas, traspasadas y cerradas.
Los dos últimos son los que más cuestan y los que más dicen. Una red con quince aperturas y nueve cierres cuenta otra historia que una con quince aperturas y ningún cierre, y la ley te obliga a decirlo. El marco de la firma electrónica para un contrato comercial, por si te lo preguntan, está en código de comercio: firma electrónica para no abogados.
El acuse de recibo, que es el documento barato de toda la operación
Es una hoja y es la que te protege. Un acuse en el que el interesado reconoce que recibió la circular, con la lista de lo que recibió y la fecha, es lo que te permite probar los treinta días y lo que fija el día uno del año del tercer párrafo del 245. Conviene firmarlo el mismo día de la entrega y conservar las dos cosas juntas: la circular tal como se entregó y su acuse.
Junto con el acuse suele firmarse un acuerdo de confidencialidad, porque la circular y el manual contienen información que es tuya. El formato está en acuerdo de confidencialidad y, si el interesado está fuera de México, en el bilingüe. Cómo se guarda el expediente de una operación con sus papeles en orden está en el contrato firmado y la factura en el mismo expediente.
Después: los diez puntos que el contrato debe traer
El artículo 246 pide que el contrato conste por escrito y traiga «cuando menos» diez cosas, y conviene usarlas como índice y no como lista de verificación al final:
| Fracción | Qué pide | Lo que decide en la práctica |
|---|---|---|
| I | La zona geográfica en la que el franquiciatario ejercerá las actividades | Si hay exclusividad y hasta dónde llega |
| II | Ubicación, dimensión mínima y características de la inversión en el establecimiento | Cuánto tiene que invertir antes de abrir |
| III | Políticas de inventarios, mercadotecnia y publicidad, y el suministro con proveedores | A quién se le compra y quién paga la publicidad |
| IV | Políticas, procedimientos y plazos de reembolsos, financiamientos y contraprestaciones | Cuota inicial, regalías y fondo de publicidad |
| V | Criterios y métodos de los márgenes de utilidad o comisiones del franquiciatario | Cuánto le queda a él de cada venta |
| VI | Características de la capacitación y forma de la asistencia técnica | El ingrediente que hace que esto sea una franquicia |
| VII | Criterios y procedimientos de supervisión, información y evaluación del desempeño | Qué reportas y qué te revisan |
| VIII | Términos y condiciones para subfranquiciar, si se conviene | Si puede abrir una segunda unidad por su cuenta |
| IX | Causales de terminación del contrato | El único camino de salida, por el artículo 249 |
| X | Supuestos de revisión y modificación de común acuerdo | Cómo se ajusta el trato sin pleito |
La plantilla ya armada en ese orden, con el espacio para la fecha de la circular en las declaraciones, está en contrato de franquicia.
Las dos protecciones del franquiciatario que la ley te da por omisión
Los dos párrafos finales del 246 son del lado del franquiciatario y conviene conocerlos aunque tú seas el franquiciante, porque son renunciables y en eso está el punto. El primero: «No existirá obligación de la persona franquiciataria de enajenar sus activos a la persona franquiciante o a quien ésta designe al término del contrato, salvo pacto en contrario». El segundo: tampoco existirá obligación de enajenarle o transmitirle en ningún momento las acciones de su sociedad o hacerlo socio, salvo pacto en contrario. Si tu modelo necesita una recompra al final, tiene que estar pactada; si no la pactas, no la tienes.
Hasta dónde puedes meterte, y qué se queda después
El artículo 247 fija el límite de tu intervención con una palabra: podrás tener injerencia en la organización y el funcionamiento del franquiciatario «únicamente para garantizar la observancia de los estándares de administración y de imagen de la franquicia conforme a lo establecido en el contrato». Su segundo párrafo aclara que no se considera injerencia intervenir en casos de fusión, escisión, transformación, modificación de estatutos o transmisión de partes sociales o acciones que cambien las características personales del franquiciatario, cuando esas características estuvieran previstas en el contrato como determinantes de tu voluntad para contratar con él.
Y el 248 deja la confidencialidad viva después del contrato: el franquiciatario debe guardarla durante la vigencia y una vez terminado, sobre la información que tenga ese carácter o de la que haya tenido conocimiento y que sea de tu propiedad, así como de las operaciones celebradas al amparo del contrato. No hace falta un convenio aparte para eso, aunque tampoco estorba.
La salida: el artículo que vuelve obligatorias las fracciones IX y X
El 249 es el que cierra el círculo y el que más se descubre tarde: «La persona franquiciante y la persona franquiciataria no podrán dar por terminado o rescindido unilateralmente el contrato, salvo que éste se haya pactado por tiempo indefinido, o bien, exista una causa justa. Para que la persona franquiciataria o la persona franquiciante puedan dar por terminado anticipadamente el contrato, ya sea que esto suceda por mutuo acuerdo o por rescisión, deberán ajustarse a las causas y procedimientos convenidos en el contrato».
Y agrega la consecuencia: violar eso da lugar al pago de las penas convencionales pactadas o, en su lugar, a la indemnización por los daños y perjuicios causados. De ahí que un contrato de franquicia con una fracción IX escrita en dos líneas sea un contrato del que nadie puede salir sin pleito. Cómo se avisa una terminación dejando constancia está en cómo se avisa la terminación de un contrato.
La inscripción ante el IMPI, y lo que no tienes que exhibir
La franquicia se inscribe con las reglas de las licencias: el último párrafo del 245 remite a ese capítulo y a los plazos del artículo 240, que da al Instituto un plazo máximo de dos meses para resolver. Y el artículo 21 del Reglamento trae una facilidad que casi nadie usa: el ejemplar del convenio que se exhibe, en original o copia certificada y con las firmas de las partes, puede omitir las estipulaciones de regalías y demás contraprestaciones, las que se refieran a información confidencial sobre formas o medios de distribución y comercialización, y los anexos de información técnica. La solicitud la puede presentar cualquiera de las dos partes.
Ojo con una afirmación que circula mucho: la ley dice cómo se inscribe la franquicia, no que sin inscripción el contrato no valga. Y hay una obligación operativa que casi nadie cumple, en el artículo 123 del Reglamento: los productos que se vendan o el establecimiento donde se presten los servicios bajo franquicia deben indicar el nombre y domicilio del titular de la marca registrada, el nombre y domicilio del franquiciatario, y que el uso se efectúa bajo licencia de la marca registrada.
Los otros contratos que viven alrededor
Una franquicia no es un solo papel. El local es un arrendamiento aparte y de materia local: la plantilla genérica está en contrato de arrendamiento y las variantes de local comercial por estado, en el catálogo; si opera en una plaza, la cuota de mantenimiento tiene su tratamiento en local en plaza: la cuota de mantenimiento y el anuncio de la fachada, en el anuncio del local. El personal del franquiciatario es suyo, y lo que se firma el primer día está en qué papeles firma un trabajador el primer día. Si parte del método es software, el contrato está en contrato de desarrollo de software. Y el suministro, cuando hay pedidos recurrentes, en contrato de suministro y pedidos abiertos.
Cómo se firma cuando el franquiciatario está en otra ciudad
Es lo normal en una franquicia: el que abre está en Cancún y tú en Mérida. El acuse de la circular, el acuerdo de confidencialidad y el contrato se capturan una vez y las ligas salen por WhatsApp desde tu número o por correo; cada apoderado firma desde su celular, sin crear cuenta ni instalar nada. Quién puede firmar por una empresa está en firma electrónica de personas morales, y si el interesado es extranjero, el remitente elige el idioma de cada firmante y a quien firma en inglés le llegan en inglés el correo, el mensaje de WhatsApp y la página de firma.
Las dos partes se quedan con el PDF y su acuse de auditoría —hora, IP, dispositivo y huella SHA-256 del archivo—, que cualquiera comprueba en /verificar sin cuenta. En una franquicia eso tiene un uso muy concreto: las dos fechas de las que todo cuelga —la de entrega de la circular y la de firma del contrato— quedan probadas, y con ellas los treinta días del 245 y el año del derecho a demandar daños. El camino completo está en cómo funciona, las dudas de ley en el FAQ legal, y son diez documentos gratis sin tarjeta desde tu cuenta.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Los treinta días son hábiles o naturales?
El artículo 245 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial dice «por lo menos con treinta días previos a la celebración del contrato respectivo». No dice hábiles. Como el plazo es un mínimo y lo que importa es poder probarlo, lo práctico es contar días naturales y dejar margen: entregar la circular con cinco o seis semanas de anticipación evita cualquier discusión sobre el cómputo.
¿Tengo que decir cuántas unidades he cerrado?
Sí. La fracción XIV del artículo 124 del Reglamento pide «el número de unidades abiertas, reubicadas, traspasadas y cerradas», y la XII «los montos generales de los pagos y tiempos de retorno de inversión». Son los dos datos que más incomodan y los que la ley puso ahí a propósito. Omitirlos o maquillarlos abre la puerta del tercer párrafo del 245: nulidad del contrato y daños y perjuicios durante un año a partir de la firma.
¿Puedo obligar al franquiciatario a venderme el local al terminar?
Sólo si lo pactas. Los dos párrafos finales del artículo 246 dicen que no existe obligación del franquiciatario de enajenar sus activos al franquiciante o a quien éste designe al término del contrato, ni de enajenarle o transmitirle las acciones de su sociedad o hacerlo socio, en los dos casos «salvo pacto en contrario». La ley protege por omisión, así que si tu modelo necesita una recompra, tiene que estar escrita en el contrato con sus condiciones y su mecanismo de valuación.
¿Hay que inscribir la franquicia en el IMPI?
La ley dice cómo se inscribe y en qué plazos, no que sin inscripción el contrato no valga. El último párrafo del artículo 245 remite al capítulo de licencias y a los plazos del 240, que da al Instituto hasta dos meses para resolver. Y el artículo 21 del Reglamento permite que el ejemplar que se exhibe omita las regalías y demás contraprestaciones, la información confidencial sobre distribución y comercialización, y los anexos técnicos. Puede presentarla cualquiera de las dos partes.
¿Puedo terminar el contrato si el franquiciatario no cumple con los estándares?
Si esa causa está escrita en el contrato y sigues el procedimiento que ahí pactaste, sí. El artículo 249 impide que cualquiera de las dos partes dé por terminado o rescindido el contrato unilateralmente, salvo que sea de tiempo indefinido o exista causa justa, y exige ajustarse a las causas y procedimientos convenidos. Por eso las fracciones IX y X del 246 no son relleno: son tu única salida ordenada, y un incumplimiento de estándares conviene definirlo con criterios medibles en vez de dejarlo como una apreciación.
¿Qué pasa si mi marca todavía está en trámite?
Puedes estructurar la operación, pero conviene ser explícito. La definición del artículo 245 arranca con «la licencia de uso de una marca, otorgada por escrito», así que la marca es el punto de partida de la figura. Lo que conviene es que la circular diga en qué estado está la solicitud, con su número de expediente, y que el contrato prevea qué pasa con las obligaciones de las dos partes si el registro se niega. Es información que además cae dentro de la fracción IV del artículo 124 del Reglamento.