Plantilla de acuerdo de confidencialidad (NDA) para firmar en línea
El acuerdo de confidencialidad se firma antes de enseñar números, planos o clientes a alguien con quien todavía no cierras un negocio. Tiene que salir rápido, porque la reunión suele ser mañana: se llena en un minuto y las dos partes lo firman desde el celular.
Sirve mutuo, cuando las dos partes comparten información, o unilateral, cuando sólo una revela. Se elige en un campo.
Qué trae la plantilla
- Información confidencial. Toda la que se entregue para el propósito, esté o no marcada.
- Obligaciones. Usarla sólo para el propósito, no divulgarla y protegerla con cuidado razonable.
- Excepciones. Pública, conocida antes, recibida de un tercero, desarrollada aparte o pedida por autoridad.
- Duración. Uno, dos, tres o cinco años desde la última entrega.
- Devolución. Devolver o destruir y confirmarlo por escrito.
- Sin licencia. No da derechos ni obliga a contratar después.
- Responsabilidad. Daños y perjuicios por incumplimiento.
- Firma electrónica y jurisdicción. Tribunales de la ciudad donde se firma.
Lo que capturas
| Campo | Ejemplo |
|---|---|
| Parte A y quién firma | Tecnologías Solares del Norte · Ricardo Salazar |
| Parte B y quién firma | Constructora Vértice · Mónica Treviño |
| Mutuo o unilateral | ambas partes (acuerdo mutuo) |
| Para qué se comparte | evaluar un proyecto conjunto |
| Duración | dos años |
Qué dice la ley
No hay una ley del acuerdo de confidencialidad: es un contrato atípico. Entre empresas se rige por las leyes mercantiles —el artículo 1050 del Código de Comercio manda que la controversia siga la vía mercantil cuando el acto es comercial para una de las partes— y entre particulares por el código civil que corresponda. Más en acuerdo de confidencialidad: cómo firmarlo en línea.
Lo que sí tiene ley federal es el secreto. La Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial es de observancia general en toda la República y usa el término legal «secreto industrial», no «secreto comercial». Por eso el acuerdo de confidencialidad es un documento nacional único: no hay razón para tener una versión por estado.
El artículo 166 de esa ley explica para qué sirve realmente el documento: obliga a guardar el secreto a quien accede a él con motivo de su trabajo, cargo o relación de negocios, «siempre que se le haya prevenido sobre su confidencialidad». El acuerdo firmado es la prueba de que esa prevención existió, y con fecha.
Esto no es asesoría legal. Las preguntas generales están en la guía legal.
Qué protege de verdad un acuerdo de confidencialidad
Un NDA no crea derechos sobre la información: hace exigible una obligación de reserva y deja prueba de que quien la recibió sabía que era confidencial. Eso es mucho, y es menos de lo que se suele creer.
La prueba de la prevención
El artículo 166 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial condiciona la obligación de abstención a que se haya prevenido sobre la confidencialidad. Un acuerdo firmado con certificado de auditoría prueba quién lo firmó, cuándo y sobre qué documento, que es exactamente lo que hay que probar.
Lo que la ley no deja prohibir
El artículo 164 dice que no es apropiación indebida el descubrimiento independiente ni la ingeniería inversa de un producto puesto a disposición del público. Una cláusula que prohíba desarmar un producto que cualquiera puede comprar no se sostiene, aunque esté firmada.
El uso autorizado y la cadena
El artículo 165 reconoce que quien ejerce el control legal del secreto puede transmitirlo o autorizar su uso, y que el usuario autorizado no puede divulgarlo. Por eso la cláusula de obligaciones limita el uso al propósito y obliga a proteger la información con cuidado razonable.
Cuándo firmarlo y con quién
Antes de la primera reunión con números
El momento correcto es antes de enseñar el estado de resultados, el plano, la lista de clientes o la demo del producto. Un acuerdo firmado después de la junta no cubre lo que ya se dijo en la junta, porque la prevención sobre confidencialidad tiene que ser previa.
Con quién firma cada empresa
Quien firma debe poder obligar a la empresa. Si del otro lado firma un gerente sin poderes, el acuerdo obliga al gerente, no a la sociedad. La plantilla pide el nombre de quien firma junto al de la parte, justo para que ese dato quede registrado.
Qué hacer al terminar
La cláusula de devolución obliga a devolver o destruir la información y confirmarlo por escrito. Es el paso que casi nadie ejecuta y el que convierte el acuerdo en algo revisable: sin esa confirmación, nunca se sabe qué quedó en manos de quién.
Cómo elegir las tres variables que definen el documento
Mutuo o unilateral
Mutuo si las dos partes van a compartir información; unilateral si sólo una revela. En una conversación de venta con demo técnica casi siempre terminan fluyendo datos en las dos direcciones, y ahí el mutuo protege a los dos sin negociar dos documentos.
El propósito
Es el campo que limita el uso permitido, y conviene que sea específico: «evaluar un proyecto conjunto de distribución en el noreste» acota mucho mejor que «explorar oportunidades comerciales». Si el uso se sale del propósito, hay incumplimiento.
La duración
Uno, dos, tres o cinco años desde la última entrega. Dos años es lo normal para información comercial; para fórmulas, código fuente o listas de clientes conviene cinco, porque el valor tarda más en perderse.
Preguntas frecuentes
- ¿Un NDA firmado en línea sirve en un juicio?
- Sí. Es un contrato como cualquier otro y el Código Civil Federal reconoce el consentimiento por medios electrónicos. El certificado de auditoría prueba quién lo firmó y que no cambió.
- ¿Mutuo o unilateral?
- Mutuo si las dos partes van a compartir información; unilateral si sólo una la revela. Si no estás seguro, el mutuo protege a los dos.
- ¿Cuánto debe durar?
- Lo que tarde la información en perder valor. Dos años es lo común para información comercial; para fórmulas o código puede ser más.
- ¿Puedo agregar una pena convencional?
- Sí, en tu versión. El Código Civil Federal la permite pero no puede exceder el valor de la obligación principal (artículo 1843).