Me mandaron un NDA en inglés, ¿vale en México?
Sí vale, y firmarlo te obliga. En México no hay un idioma obligatorio para un contrato entre empresas, y un acuerdo de confidencialidad en inglés es tan contrato como uno en español. Lo que cambia el riesgo no es el idioma sino cuatro cláusulas: la ley que rige (governing law), los tribunales que conocen (jurisdiction), cuánto dura la obligación (term) y si trae una cantidad fija por incumplir (liquidated damages). Si dicen ley y tribunales de otro país, ahí es donde te pueden demandar. Lo que conviene pedir es una versión a dos columnas con el español prevaleciendo.
Le pasa al taller de maquinado de Querétaro que va a cotizar piezas para una empresa de Ohio, a la agencia de software de Guadalajara que va a ver el código de un cliente en California y al despacho que va a revisar la contabilidad de una filial. Antes de enseñar nada, el cliente manda su NDA: cinco páginas en inglés, redactadas por su abogado, con una línea que dice «please sign by Friday».
La primera pregunta suele ser si eso vale aquí. Vale. La pregunta útil es otra: a qué te estás obligando, ante qué juez y con qué ley. Esta pieza es para quien recibe el acuerdo; si eres tú quien lo va a mandar a una empresa de fuera, la plantilla ya armada es el acuerdo de confidencialidad bilingüe.
Vale aunque esté en inglés, y te obliga desde que lo firmas
Entre particulares no hay una ley de aplicación general que imponga el español, y el acuerdo de confidencialidad es un contrato atípico: no tiene un formato oficial ni una ley propia. Firmado, obliga como cualquier contrato. El idioma importa después, el día que haya que hacerlo valer ante un juez mexicano, porque va con traducción al español; el procedimiento completo está en ¿un contrato con un extranjero tiene que estar en español?.
Y hay algo que muchos proveedores no saben: aunque no firmaras nada, la ley mexicana ya te obligaría a guardar el secreto en cuanto te lo advirtieran. El artículo 166 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, leída hoy en su texto con reforma del 3 de abril de 2026, obliga a abstenerse de divulgar a quien, por una relación de negocios, accede a un secreto industrial «del cual se le haya prevenido sobre su confidencialidad». El NDA es, entre otras cosas, la prueba de esa advertencia.
Lo que pasa si se filtra
La fracción III del artículo 402 de esa ley hace delito divulgar a un tercero un secreto industrial conocido por una relación de negocios, habiendo sido prevenido de su confidencialidad, para obtener un beneficio o causar un perjuicio; se persigue por querella y el 403 le pone de dos a seis años de prisión. Del lado civil, el último párrafo del artículo 2104 del Código Civil Federal hace pagar daños y perjuicios a quien contraviene una obligación de no hacer «por el sólo hecho de la contravención». No es para asustarse: es para leer qué estás prometiendo.
Las cuatro cláusulas que hay que leer con lupa
Casi todo un NDA en inglés es estándar y se parece al que firmarías en español. Lo que de verdad cambia tu riesgo está en cuatro renglones, y conviene encontrarlos antes de leer lo demás.
| Cómo viene en inglés | Qué dice en español | Qué revisar |
|---|---|---|
| Governing law | La ley que rige el contrato | Si dice la ley de Delaware o de Texas, el contrato se interpreta con reglas que no conoces |
| Jurisdiction / venue | Los tribunales que conocen de un pleito | Si son los de otro país, ahí te demandarían y ahí tendrías que defenderte |
| Term / survival | Cuánto dura la obligación | Si sobrevive años después de terminar, o «indefinitely» para secretos |
| Liquidated damages | Una cantidad fija por incumplir | Si existe, de cuánto es y si tiene relación con el negocio |
| Confidential Information | Qué información cubre | Si es «toda la información» o la que de verdad te van a enseñar |
| Injunctive relief | Que pueden pedir a un juez que te ordene parar | Que sea recíproca si el acuerdo es mutuo |
Governing law y jurisdiction: dónde te pueden demandar
La fracción V del artículo 13 del Código Civil Federal rige los efectos de un contrato por el derecho del lugar donde deben ejecutarse, «a menos de que las partes hubieran designado válidamente la aplicabilidad de otro derecho». O sea: si firmas un NDA que dice ley de Texas, aceptaste que se interprete con la ley de Texas. Y si dice tribunales de Texas, lo que un tribunal de allá haga con eso lo decide su propio derecho, no el mexicano.
Del lado mexicano, el artículo 1347-A del Código de Comercio dice que una sentencia extranjera puede ejecutarse aquí si cumple una lista de condiciones, y su fracción III le quita competencia al tribunal extranjero cuando el contrato trae una cláusula de sometimiento «únicamente a la jurisdicción de tribunales mexicanos». Por eso la contrapropuesta que más vale la pena es ésa: ley mexicana y los tribunales de tu ciudad, que el artículo 1093 permite por ser el domicilio de una de las partes. El panorama de un contrato con parte extranjera está en contratos internacionales y firma electrónica.
Liquidated damages: la pena con otro nombre
Es lo que en México se llama pena convencional. Si el acuerdo se rige por ley mexicana, el artículo 1840 del Código Civil Federal dice que, pactada la pena, no pueden reclamarse además daños y perjuicios, y el 1843, que no puede exceder la obligación principal. Si se rige por ley extranjera, las reglas son las de allá. En los dos casos, una cifra fija desproporcionada es lo primero que conviene negociar.
Lo que la ley mexicana deja y no deja prohibir
- Que cubra «toda la información». En los convenios que transmiten conocimientos técnicos, el segundo párrafo del artículo 165 de la LFPPI pide que las cláusulas de confidencialidad precisen «los aspectos que comprenden como confidenciales». Pedir que se diga en concreto qué te van a enseñar es razonable y te protege de discutir después qué era secreto.
- Lo que ya conocías. El artículo 163 excluye del secreto industrial lo que es del dominio público o generalmente conocido en el ramo, y la fracción I del 164 dice que no hay apropiación indebida en el descubrimiento o la creación independientes. Un buen NDA trae esas excepciones; si el que te mandaron no, pídelas.
- Desarmar la muestra. La fracción II del artículo 164 permite estudiar o desmontar un producto lícitamente poseído, salvo que estés sujeto a una obligación de confidencialidad. Si el NDA prohíbe la ingeniería inversa, firmarlo te quita ese margen: conviene saberlo antes de que llegue la caja.
- Tu personal. Lo normal es que te obligue a que tu gente y tus asesores guarden el secreto. Hazlo por escrito con cada uno; para el empleado que lo rompe existe el acta administrativa por revelar secretos.
Por qué conviene pedir la versión a dos columnas
Firmar sólo en inglés es válido, pero deja dos problemas: firmas algo que quizá no entiendes del todo, y si un día hay que usarlo en México va con traducción y la otra parte puede objetarla. A dos columnas, con el español prevaleciendo, cada quien lee su versión y la que rige ya existe. Muchas empresas extranjeras aceptan esa forma si la propuesta llega armada; para eso está la plantilla bilingüe, que además trae escrita la ley mexicana y la ciudad de los tribunales.
Si la otra empresa no acepta cambiar su formato, lo mínimo es pedir por correo que precisen qué información cubre y que reduzcan o quiten la cifra fija por incumplir. La versión en español de un solo idioma, para cuando las dos partes son mexicanas, es el acuerdo de confidencialidad, y cómo se firma en línea está en acuerdo de confidencialidad: cómo firmarlo en línea.
Quién firma por tu empresa
Firma quien pueda obligar a la sociedad, con su cargo escrito. Si firma un ingeniero sin facultades, el acuerdo lo obliga a él y no a la empresa, que es lo contrario de lo que quiere el cliente. Por qué importa está en firma electrónica de personas morales: quién puede firmar. Y desde qué momento el acuerdo ya obliga —cuando la otra parte recibe tu aceptación, no cuando empiezan a mandarte planos— está en qué es el perfeccionamiento del contrato.
Cómo se manda a firmar a distancia con SignSolú
Si la empresa extranjera acepta tu versión bilingüe, la mandas tú. Al enviarla eliges el idioma de cada firmante: quien firma en inglés recibe el correo, el WhatsApp y la página de firma en inglés mientras tú trabajas en español, y un mismo documento puede llevar un firmante en inglés y otro en español. Nadie abre cuenta ni instala nada; se firma desde el celular. Los pasos completos con un cliente al otro lado de la frontera están en mi cliente está en Estados Unidos: ¿cómo me firma el contrato?.
Cuando alguno firma en inglés, el certificado de auditoría sale bilingüe, con el español como versión que rige. Los dos se quedan con el PDF y su certificado —hora, IP, dispositivo y huella SHA-256—, que cualquiera comprueba en /verificar; qué debe traer está en qué es un acuse de auditoría y cuánto pesa en un juicio, en qué es el valor probatorio. SignSolú no emite constancias NOM-151; el acuse y la comprobación pública son lo que entrega. Son diez documentos gratis sin tarjeta desde tu cuenta, el camino de una firma está en cómo funciona y las dudas de ley, en el FAQ legal.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Me obliga un NDA aunque esté en inglés y yo no lo entienda del todo?
Sí. En México no hay un idioma obligatorio para un contrato entre empresas, y firmarlo es aceptarlo. Por eso conviene entenderlo antes: pedir una versión a dos columnas con el español prevaleciendo, o al menos leer con cuidado la ley que rige, los tribunales, el plazo y si trae una cantidad fija por incumplir.
¿Si el NDA dice ley de Texas, me pueden demandar allá?
Es lo que esa cláusula busca. La fracción V del artículo 13 del Código Civil Federal respeta la ley que las partes designen válidamente, y lo que un tribunal de Texas haga con la cláusula de tribunales lo decide su propio derecho. Si quieres que el pleito se vea aquí, la contrapropuesta es ley mexicana y los tribunales de tu ciudad.
¿Si no firmo nada, puedo usar libremente lo que me enseñen?
No necesariamente. El artículo 166 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial obliga a guardar el secreto a quien accede a él por una relación de negocios y fue prevenido de su confidencialidad. La ley no dice en qué forma se previene; el acuerdo firmado deja esa prevención probada, con fecha y con alcance definido.
¿Qué hago con la cláusula de liquidated damages?
Revisa de cuánto es y si guarda relación con el negocio. Es una pena convencional: bajo ley mexicana, el artículo 1840 del Código Civil Federal impide reclamar además daños y perjuicios y el 1843 la limita al valor de la obligación principal. Bajo ley extranjera, rigen las reglas de allá. Una cifra desproporcionada es lo primero que conviene negociar.
¿Puedo desarmar la muestra que me mandaron si firmé el NDA?
Depende de lo que diga, y conviene revisarlo antes de recibirla. La fracción II del artículo 164 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial permite estudiar o desmontar un producto lícitamente poseído sólo si quien lo hace no está sujeto a una obligación de confidencialidad. Si el acuerdo prohíbe la ingeniería inversa, desarmarla es incumplir. Esto no es asesoría legal: para tu caso concreto consulta a tu abogado.