Mi cliente quiere cambiar una cláusula antes de firmar: ¿qué hago con la liga que ya mandé?

La situación, tal como llega

Mandaste el contrato. El cliente lo abrió, no firmó, y contestó por WhatsApp: «va, nada más bájame el depósito a una renta y quito la cláusula de penalización». La tentación es obvia: editar el PDF y reenviar la misma liga. La otra tentación es decirle que firme así y luego lo arreglan.

Las dos salen caras, y por la misma razón. Lo que el cliente mandó no es una aceptación, y el Código Civil Federal lo dice en una línea.

El artículo 1810: un «sí, pero» es una oferta nueva

El artículo 1810 dice que el proponente quedará libre de su oferta cuando la respuesta que reciba no sea una aceptación lisa y llana, sino que importe modificación de la primera, y que en ese caso la respuesta se considerará como nueva proposición que se regirá por lo dispuesto en los artículos anteriores.

Tres consecuencias, y las tres cambian la operación del día.

• No hay contrato. No existe un acuerdo con una cláusula pendiente de arreglar; no existe acuerdo todavía.
• Quedas libre. Ya no estás obligado por lo que ofreciste: puedes aceptar lo que el cliente propone, proponer un tercer texto o retirarte.
• Los papeles se invierten. Ahora el que recibió la contrapropuesta —tú— es el que acepta o no, y los plazos de la oferta vuelven a correr desde esa respuesta.

Cuánto dura una oferta, que es la pregunta de abajo

Si el 1810 reinicia la cuenta, hay que saber qué se está contando. El código lo reparte en tres artículos y casi ningún contrato los aprovecha.

La lectura útil es la del 1804: si tu cotización o tu contrato trae un plazo escrito —«esta propuesta es válida hasta el 20 de noviembre»—, quedas ligado hasta ese día y ni un día más. Sin plazo, caes en el 1805 o en el 1806 y la discusión se vuelve sobre qué era «inmediato» y cuánto es «bastante». Poner la fecha es gratis y cierra el tema. Cuánto vencimiento conviene darle a la liga está en cuánto vencimiento ponerle a una liga de firma.

Y el 1811, en su segundo párrafo, quita la objeción que a veces levanta un abogado: tratándose de la propuesta y la aceptación hechas a través de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, no se requiere estipulación previa entre los contratantes para que produzca efectos. No hace falta un acuerdo anterior que diga «vamos a contratar por correo».

Por qué no se edita el documento que ya salió

Aquí la regla legal y la regla técnica apuntan al mismo lado. Legalmente, si el texto cambia, la oferta es otra y tiene que volver a ofrecerse. Técnicamente, un documento mandado a firmar queda identificado por la huella de su archivo, y cambiar una coma cambia la huella: el acuse que se genere después ya no describe el documento que el cliente vio.

1. 1Cancela la liga anterior, para que nadie firme la versión vieja por error. Cómo se hace está en cómo se cancela una liga de firma que ya mandaste.
2. 2Arma el documento con el cambio aceptado y, si quieres dejar rastro, nómbralo con versión y fecha.
3. 3Mándalo como documento nuevo, con su propio vencimiento.
4. 4Dile al cliente, en el mismo canal donde negociaron, que la liga anterior quedó cancelada y que la que vale es ésta.
5. 5Guarda las dos versiones y los mensajes donde se pidió el cambio. Eso es lo que explica después por qué hay dos documentos parecidos con fechas distintas.

Qué cambia exactamente cuando se modifica un archivo ya firmado, y por qué no es lo mismo, está en cómo sé que un contrato firmado en línea no lo van a cambiar. Si el error se descubre cuando ya está firmado, el camino es otro: corregir un error en un contrato ya firmado. Y los errores que de verdad pueden tumbar una firma están en los errores que invalidan una firma electrónica, con el valor en juicio en el valor probatorio de la firma electrónica.

Si ya firmó y el cambio llega después

Es el caso opuesto y se resuelve al revés. Si hubo aceptación lisa y llana, hay contrato, y lo que viene después no es una oferta: es una modificación de lo pactado, que se documenta como convenio modificatorio o como anexo con referencia expresa al contrato y a su fecha.

Cómo se amarra un anexo que nace después está en anexos que se agregan después de firmar, y si lo que se va a modificar es el precio de una renta ya firmada, en el anexo que decide cuánto cobras.

Cuando el cambio lo pide una empresa grande

Con una constructora o una cadena, el «sí, pero» no llega por WhatsApp: llega como un documento con control de cambios y dos firmas de apoderados. Quién puede firmar por una persona moral está en la firma electrónica de personas morales, y qué piden para firmar en rentarle equipo a una constructora grande. Si quien firma no es quien negoció, el chofer de la constructora viene por la máquina: ¿puede firmar?.

Lo que conviene cambiar en el modo de trabajar

Un cliente que pide cambios no es un problema: es la señal de que leyó. Lo que cuesta es el ir y venir sin registro. Dos ajustes bajan el ruido sin volverlo burocrático.

• Pon vigencia a la propuesta, con fecha. El 1804 te libera al vencer y evita el «pero tú me dijiste en septiembre».
• Separa lo negociable de lo que no. Si el depósito y el plazo se pueden mover y la cláusula de responsabilidad no, dilo antes de mandar; el cliente negocia donde sí hay espacio.
• Pide los cambios por escrito en un solo mensaje, no en cinco. Lo que llega disperso se pierde al redactar la versión nueva.
• Numera las versiones. «Contrato v2 del 7 de noviembre» cuesta diez segundos y aclara un expediente dos años después.

Cuando el cliente simplemente no contesta, el problema es otro y se trabaja distinto: está en mandé un contrato a firmar y no me contestan y en cuando el cliente no firma: recordatorios que funcionan. Y si lo que pide el cliente es firmar sin cuenta y sin instalar nada, eso ya está resuelto: firmar desde el celular sin instalar nada y no tengo impresora ni escáner: cómo firmo.

Cómo se manda la versión nueva

El artículo 1803, fracción I, admite que el consentimiento se exprese por escrito o por medios electrónicos, ópticos o por cualquier otra tecnología, y el 1834 bis tiene por cumplida la forma escrita cuando la información generada o comunicada en forma íntegra sea atribuible a las personas obligadas y accesible para su ulterior consulta.

Con SignSolú la versión corregida sale por WhatsApp desde tu número o por correo, el cliente firma desde el celular sin abrir cuenta ni pagar, y el acuse guarda hora, dirección IP, dispositivo y la huella SHA-256 del archivo, que es justo lo que distingue la versión dos de la versión uno. Cualquiera comprueba después que el documento no cambió en la página de verificación, sin cuenta. El detalle del acuse está en qué es un acuse de auditoría, el flujo en cómo funciona, las dudas de validez en las preguntas legales frecuentes y los formatos mexicanos en las plantillas. El plan gratis son 10 documentos sin caducidad y sin tarjeta.

Si mandas el mismo contrato a varias personas, cómo se controla está en mandar el mismo contrato a varias personas a la vez. Y si trabajas con plantillas, cuándo conviene y cuándo no, en plataformas de firma con plantillas de contrato para empresas.

De dónde salen las citas

• Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
• Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.