Carta de intención de compra: qué te obliga y qué no
Basada en Código Civil Federal, arts. 1796, 2104 y 2243 a 2247 · Revisada en octubre de 2026
Obliga en lo que dice que obliga, y eso no es una fórmula retórica: el artículo 1796 del Código Civil Federal hace que los contratos obliguen desde que se perfeccionan, y el 1832 dice que cada uno se obliga «en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse». En una carta de intención bien escrita vinculan la confidencialidad, la exclusividad si se pactó, el reparto de gastos, la vigencia y la ley aplicable; no vinculan la operación, el precio indicativo ni los términos por negociar. La frontera peligrosa es el artículo 2246: si la carta contiene los elementos característicos del contrato definitivo y se limita a cierto tiempo, puede leerse como promesa, y entonces obliga a firmar.
Una empresa de Querétaro recibe una carta de intención de un comprador de Ohio por su nave y su maquinaria. Son tres páginas, dice «non-binding» en el encabezado y trae precio, plazo para firmar y una lista de condiciones. El director la firma tranquilo, porque arriba dice que no obliga.
Un encabezado no decide nada. Lo que decide es el contenido de cada cláusula, y en esa carta hay por lo menos cuatro que obligan y una que puede haberla convertido en algo distinto de lo que dice ser.
El punto de partida: los contratos obligan desde el consentimiento
El artículo 1796 del Código Civil Federal es la regla general: los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, excepto los que deben revestir una forma establecida por la ley, y desde que se perfeccionan obligan a los contratantes no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también «a las consecuencias que, según su naturaleza, son conforme a la buena fe, al uso o a la ley».
El 1832 añade el matiz que una carta de intención aprovecha: en los contratos civiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que para la validez se requieran formalidades determinadas fuera de los casos designados por la ley. Y el artículo 78 del Código de Comercio dice lo mismo para las convenciones mercantiles.
Por eso la carta se escribe cláusula por cláusula
La consecuencia práctica es la que casi nadie aplica: una carta de intención no se declara vinculante o no vinculante en el encabezado, se declara en cada cláusula. Una carta bien escrita tiene dos secciones: la de lo que no obliga y la de lo que sí, cada una dicha con esas palabras. Lo que queda a medias se interpreta, y la interpretación la hace un tercero.
Las cuatro cláusulas que obligan de verdad
| Cláusula | ¿Obliga? | Por qué | Qué pasa si se incumple |
|---|---|---|---|
| La operación: comprar la nave y la maquinaria | No, si se dice así | Es una declaración de intención, no una obligación de hacer | Nada: cualquiera puede retirarse |
| El precio indicativo | No, si se dice indicativo | Sin él, la carta se acerca a la promesa del 2246 | Nada, pero sirve de referencia incómoda |
| Confidencialidad | Sí | Es una obligación de no hacer, exigible desde que se pacta | Daños y perjuicios por el solo hecho de la contravención (2104) |
| Exclusividad durante la negociación | Sí, si se pactó | Obligación de no hacer: no negociar con otros en ese plazo | Daños y perjuicios por el solo hecho de la contravención (2104) |
| Reparto de gastos: auditoría, abogados, avalúos | Sí | Es una obligación de dar, con monto o con criterio | Se exige su cumplimiento |
| Vigencia de la carta | Sí | Define cuándo caducan las obligaciones que sí obligan | Las obligaciones se extinguen al vencer |
| Ley aplicable y tribunales | Sí | Decide dónde se discute lo que sí obliga | Se aplica lo pactado, con los límites del 1093 |
La exclusividad: daños, no pena
La exclusividad es la cláusula más valiosa de una carta de intención y la que más se redacta mal. Es una obligación de no hacer: no negociar con otro durante un plazo. El último párrafo del artículo 2104 resuelve su incumplimiento sin que haga falta inventar nada: «El que contraviene una obligación de no hacer pagará daños y perjuicios por el sólo hecho de la contravención».
Eso es suficiente, y es mejor que una pena convencional, por dos razones del propio código. El 1840 permite pactar pena convencional, y cuando se pacta el acreedor no puede exigir además el pago de los daños y perjuicios: ponerle pena a la exclusividad cambia daños reales por una cifra fija. Y el 1843 impide que la pena exceda en valor o en cuantía a la obligación principal. Por eso la carta deja la exclusividad como obligación de no hacer y no le pone número.
La frontera con la promesa, que es donde se cae
El riesgo es obligar de más
El riesgo real de una carta de intención no es que no obligue a nada: es que obligue a más de lo que su autor creía. El artículo 2243 admite que se asuma contractualmente la obligación de celebrar un contrato futuro; el 2244 dice que esa promesa puede ser unilateral o bilateral; y el 2245 precisa su efecto: la promesa de contrato sólo da origen a obligaciones de hacer, consistentes en celebrar el contrato respectivo de acuerdo con lo ofrecido.
El que decide es el 2246: para que la promesa de contratar sea válida debe constar por escrito, contener los elementos característicos del contrato definitivo y limitarse a cierto tiempo. Una carta de intención con el objeto identificado, el precio cerrado y una fecha para firmar reúne esos tres elementos, y entonces ya no es una carta de intención: es una promesa.
Y la promesa se ejecuta de una forma que sorprende
El 2247 es el artículo que conviene leer antes de firmar algo que podría ser una promesa: si el promitente rehúsa firmar los documentos necesarios para dar forma legal al contrato concertado, en su rebeldía los firmará el juez, salvo que la cosa ofrecida haya pasado por título oneroso a la propiedad de un tercero de buena fe, caso en el que la promesa queda sin efecto y el que la hizo responde de todos los daños y perjuicios.
O sea que una promesa no se resuelve pagando y yéndose: se puede acabar firmando el contrato definitivo por mano de un juez. La forma de quedarse del lado de la carta de intención es dejar el precio como indicativo, no fijar fecha para firmar el definitivo y decir expresamente que el documento no constituye promesa en términos del 2243. Qué es cada figura y cuándo conviene cada una está en contrato de promesa de compraventa bilingüe.
Si lo que se compra es un inmueble, la carta no transmite nada
Escritura pública arriba del umbral
Conviene decirlo sin rodeos porque es la expectativa más común y la más equivocada. El artículo 2316 dice que la compraventa no requiere formalidad especial para su validez salvo cuando recae sobre un inmueble. El 2320 manda que, si el valor de avalúo del inmueble excede de trescientas sesenta y cinco veces el salario mínimo general diario —la medida que el artículo usa literalmente, sin haberse actualizado a la Unidad de Medida y Actualización—, su venta se haga en escritura pública. Y el 2317 deja el documento privado firmado ante dos testigos, con firmas ratificadas ante notario, juez competente o Registro Público, sólo por debajo de ese umbral.
Una nave industrial o un terreno están siempre arriba de ese umbral en la práctica, así que el camino es carta de intención, promesa si se quiere amarrar, y escritura ante notario. Cuándo hace falta fedatario y cuándo no está en firma electrónica o fedatario público, y qué puede hacer un corredor público frente a un notario, en qué es una póliza y qué es un acta de corredor público.
Y si en la operación hay un arrendamiento, la ley no se elige
Es el detalle que más sorprende al comprador extranjero. La fracción III del artículo 13 del Código Civil Federal dice que los contratos de arrendamiento y de uso temporal de inmuebles se rigen por el derecho del lugar de su ubicación, aunque sus titulares sean extranjeros. La nave en Querétaro se rige por el código de Querétaro aunque el arrendatario sea de Ohio. Para lo demás, la fracción V deja a las partes designar válidamente otro derecho. El caso de una casa rentada a un extranjero está en le rento mi casa a un extranjero: qué ley manda.
Tribunales: qué se puede pactar y qué no se ejecuta
Lo que el 1093 permite pactar
El artículo 1093 del Código de Comercio acota la sumisión expresa: hay sumisión cuando los interesados renuncian clara y terminantemente al fuero que la ley les concede y señalan como tribunales competentes los del domicilio de cualquiera de las partes, los del lugar de cumplimiento de alguna de las obligaciones contraídas, o los de la ubicación de la cosa. Si se acuerda pluralidad de jurisdicciones, el actor puede elegir entre ellas. No es un menú abierto: un tribunal sin ninguna de esas tres conexiones queda fuera.
Y hay una regla que conviene conocer antes de pactar sometimiento exclusivo a tribunales mexicanos. La fracción III del artículo 1347-A dice que las sentencias dictadas en el extranjero pueden tener fuerza de ejecución si el juez sentenciador tuvo competencia conforme a las reglas reconocidas en el derecho internacional compatibles con este código, y añade que el juez extranjero no tiene competencia cuando exista, en los actos jurídicos de que devenga la resolución, una cláusula de sometimiento únicamente a la jurisdicción de tribunales mexicanos. Es decir: esa cláusula es lo que bloquea en México la ejecución de una sentencia extranjera dictada a pesar de ella.
Lo que esta página no afirma, porque no se puede afirmar, es que un tribunal extranjero vaya a respetar esa cláusula. La fracción III dice qué pasa en México con la sentencia que se dicte ignorándola; no dice qué hará el juez de fuera.
Los seis renglones de una carta que sirve
- 1Las partes y la operación propuesta, dicha como propuesta y no como acuerdo.
- 2El precio indicativo, con esa palabra, y los términos que quedan por negociar.
- 3La sección de lo que no obliga, enumerada, con la declaración expresa de que el documento no constituye promesa de contrato en términos del artículo 2243.
- 4La sección de lo que sí obliga: confidencialidad, exclusividad si se pacta —como obligación de no hacer, sin pena—, reparto de gastos y vigencia.
- 5La ley aplicable y los tribunales, dentro de lo que el 1093 permite.
- 6Qué pasa al vencer la vigencia: qué obligaciones sobreviven y por cuánto tiempo, sobre todo la confidencialidad.
La plantilla a dos columnas, español e inglés, es carta de intención bilingüe. Si en la negociación se van a entregar planos, costos o listas de clientes, conviene firmar antes un acuerdo de confidencialidad en forma: acuerdo de confidencialidad bilingüe, o el de una sola lengua, acuerdo de confidencialidad. Cómo funciona un NDA y qué lo vuelve exigible está en acuerdo de confidencialidad: firmar en línea.
Lo que no va en una carta de intención
Tres cosas que se piden seguido y que esta plantilla no trae, con su razón. Pena convencional por retirarse: convierte daños reales en una cifra fija por el 1840 y no puede exceder la obligación principal por el 1843. Depósito de buena fe o cantidad en garantía: cambia la naturaleza del documento y acerca la carta a la promesa. Y cualquier cláusula de cobranza: una carta de intención es el documento anterior al negocio, no un instrumento de cobro.
Tampoco es un contrato de suministro
Si lo que se está negociando es un abastecimiento con pedidos abiertos y no una compra de activos, la carta de intención sirve para la etapa previa y el documento que viene después es otro: está en contrato de suministro y pedidos abiertos. Y si la contraparte es una empresa extranjera con la que vas a firmar a distancia, el marco está en contratos internacionales y firma electrónica y qué versión manda si el documento es bilingüe, en contrato bilingüe: qué versión manda.
Cómo se manda a firmar a distancia
El remitente elige el idioma de cada firmante. Tú trabajas en español y a quien firma en inglés le llegan en inglés el correo, el mensaje de WhatsApp y la página de firma; un mismo documento puede llevar un firmante en inglés y otro en español, cada uno firmando desde su celular, sin crear cuenta y sin instalar nada. Para una carta de intención entre Querétaro y Ohio eso significa cerrar en una tarde lo que antes era una semana de mensajería.
Las dos partes se quedan con el PDF y su acuse de auditoría —hora, IP, dispositivo y huella SHA-256 del archivo—, que cualquiera comprueba en /verificar sin cuenta. El camino completo está en cómo funciona y las dudas de validez en el FAQ legal. Diez documentos gratis sin tarjeta desde tu cuenta. Qué pasa si te mandan el documento en inglés está en me mandaron un NDA en inglés: ¿vale en México?, y qué cambia en un juicio entre una plataforma internacional y una mexicana, en plataforma internacional o mexicana: qué cambia en un juicio.
Lo que no cambia: la compraventa del inmueble y el fideicomiso por el que un extranjero adquiere en zona restringida son ante notario, y ningún documento firmado en línea los sustituye. La carta de intención y la confidencialidad sí se firman así, y son las dos piezas con las que arranca la operación.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Una carta de intención obliga o no obliga?
Obliga en lo que dice que obliga. El artículo 1796 del Código Civil Federal hace que los contratos obliguen desde que se perfeccionan por el mero consentimiento, y el 1832 dice que cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse. En una carta bien escrita vinculan la confidencialidad, la exclusividad si se pactó, el reparto de gastos, la vigencia y la ley aplicable; no vinculan la operación propuesta ni el precio indicativo. Un encabezado que diga «no vinculante» no cambia el efecto de una cláusula que sí obliga.
¿Cuándo una carta de intención se vuelve promesa de contrato?
Cuando reúne los tres elementos del artículo 2246: que conste por escrito, que contenga los elementos característicos del contrato definitivo y que se limite a cierto tiempo. Una carta con el objeto identificado, el precio cerrado y una fecha para firmar los reúne. La forma de quedarse del lado de la carta es dejar el precio como indicativo, no fijar fecha para el definitivo y declarar expresamente que el documento no constituye promesa en términos del artículo 2243.
¿Qué pasa si una promesa se incumple?
El artículo 2247 dice que si el promitente rehúsa firmar los documentos necesarios para dar forma legal al contrato concertado, en su rebeldía los firmará el juez, salvo que la cosa ofrecida haya pasado por título oneroso a la propiedad de un tercero de buena fe, caso en el que la promesa queda sin efecto y el que la hizo responde de todos los daños y perjuicios. No se resuelve pagando y yéndose: se puede acabar firmando el definitivo por mano de un juez.
¿Le pongo una pena a la exclusividad?
Conviene no ponerla. La exclusividad es una obligación de no hacer, y el último párrafo del artículo 2104 ya dice que quien contraviene una obligación de no hacer paga daños y perjuicios por el solo hecho de la contravención. Si se pacta pena convencional, por el 1840 el acreedor no puede exigir además los daños y perjuicios, y por el 1843 la pena no puede exceder en valor ni en cuantía a la obligación principal. La pena cambia daños reales por una cifra fija.
¿Con una carta de intención ya compré el inmueble?
No, y no transmite nada. El artículo 2316 dice que la compraventa no requiere formalidad especial salvo cuando recae sobre un inmueble, y el 2320 manda escritura pública si el valor de avalúo excede de trescientas sesenta y cinco veces el salario mínimo general diario, que es la medida que el artículo usa literalmente. El 2317 deja el documento privado con dos testigos y firmas ratificadas sólo por debajo de ese umbral. El camino es carta de intención, promesa si se quiere amarrar, y escritura ante notario.
¿Puedo pactar que las disputas se vean en los tribunales de mi ciudad?
Dentro de lo que el artículo 1093 del Código de Comercio permite: los tribunales del domicilio de cualquiera de las partes, del lugar de cumplimiento de alguna de las obligaciones contraídas o de la ubicación de la cosa. Si se acuerda pluralidad de jurisdicciones, el actor elige entre ellas. Y sobre el sometimiento exclusivo a tribunales mexicanos, la fracción III del 1347-A dice que una sentencia extranjera dictada a pesar de esa cláusula no tiene fuerza de ejecución en México; lo que hará el juez de fuera, esa fracción no lo dice.