Arrendamiento de nave industrial a una empresa extranjera: qué se firma antes de la llave

Un dueño de nave o un desarrollador recibe hoy un correo en inglés de una empresa que quiere ocupar ocho mil metros cuadrados por quince años. La operación se ve grande y lo es, pero el riesgo no está en el monto: está en que casi todo se negocia antes de que exista un contrato, y en que el arrendamiento industrial tiene reglas que el formato de una casa no trae.

Lo primero: qué ley manda, aunque la contraparte sea de fuera

El artículo 13 fracción III del Código Civil Federal lo resuelve sin rodeos: la constitución, régimen y extinción de los derechos reales sobre inmuebles, así como los contratos de arrendamiento y de uso temporal de tales bienes, se regirán por el derecho del lugar de su ubicación, aunque sus titulares sean extranjeros. Traducido: una nave en Apodaca se renta con el código civil de Nuevo León, y una en Celaya con el de Guanajuato, sin importar que el inquilino sea una sociedad alemana o coreana.

Eso tiene una consecuencia práctica inmediata: la cláusula de ley aplicable y jurisdicción no se negocia como en un contrato de suministro. El arrendamiento de un inmueble mexicano se rige por derecho mexicano del lugar, y lo que queda por acordar es el idioma, la mecánica de notificaciones y el método para resolver diferencias. Qué ley manda cuando el contrato es internacional está en contratos internacionales y firma electrónica y si tiene que estar en español, en un contrato con un extranjero tiene que estar en español.

Los dos documentos previos, y por qué no son formalidad

El acuerdo de confidencialidad

Antes de que haya contrato hay intercambio de información real: planos, capacidad eléctrica instalada, licencias del parque, cargas del inmueble y, del otro lado, el proceso productivo y los volúmenes que la empresa planea mover. Ninguna de las dos partes quiere que eso circule si la operación no se cierra. El acuerdo está en acuerdo de confidencialidad firmar en línea, y si llega redactado en inglés, qué revisar está en me mandaron un NDA en inglés.

La carta de intención

Es el documento que fija la renta por metro, el plazo, el periodo de gracia por adecuaciones, quién paga qué obra y bajo qué condiciones se firma el contrato definitivo. Lo que conviene decidir al redactarla es qué partes obligan y qué partes no: lo usual es que la exclusividad por un plazo y la confidencialidad sí obliguen, y que el resto quede sujeto a la firma del contrato. Qué obliga de una carta de intención está en carta de intención de compra, y la plantilla bilingüe es carta de intención bilingüe.

El artículo que casi nadie aplica: el registro del arrendamiento largo

El 3042 fracción III ordena inscribir en el Registro Público de la Propiedad Inmueble los contratos de arrendamiento de bienes inmuebles por un periodo mayor de seis años y aquellos en que haya anticipos de rentas por más de tres años. Un arrendamiento industrial suele cumplir la primera condición sin esfuerzo, y a veces las dos, porque el inquilino que paga adecuaciones a cuenta de renta está anticipando rentas.

Para el inquilino, el registro es lo que hace que su arrendamiento resista si el inmueble se vende o se grava; para el dueño, es una carga inscrita sobre su propiedad que conviene prever desde la carta de intención. Es, en cualquier caso, un renglón que se decide al negociar y no al final, y que casi ningún formato genérico menciona.

Y el que casi nadie lee: el seguro de la industria peligrosa

El 2440 dice algo muy concreto: el arrendatario que va a establecer en la finca arrendada una industria peligrosa tiene obligación de asegurar dicha finca contra el riesgo probable que origine el ejercicio de esa industria. No es una cláusula que el dueño tenga que pelear: es una obligación legal del inquilino, y lo que el contrato aporta es precisarla —qué póliza, por cuánto, a nombre de quién y con qué comprobación anual—. Es el renglón que distingue un contrato industrial de uno de oficinas.

El anexo de entrega, que en una nave es el documento más largo

El 2412 fracción I obliga al arrendador a entregar la finca con todas sus pertenencias y en estado de servir para el uso convenido, y en condiciones que ofrezcan higiene y seguridad. En una casa eso se verifica mirando; en una nave industrial, no. Lo que convierte esa obligación en algo comprobable es un anexo con números.

• Capacidad eléctrica instalada y la acometida, con la lectura del medidor al entregar.
• Resistencia y estado del piso, altura libre, claros y número de andenes, con fotos.
• Instalaciones de agua, drenaje y red de incendio, con el estado de cada una.
• Patio de maniobras y accesos, con dimensiones y el peso que soportan.
• Lo que se queda del inquilino anterior y lo que se retira antes de entregar.
• Lecturas de todos los medidores y las llaves y accesos entregados.

Ese anexo es también el documento contra el que se compara la devolución al terminar, y es la razón por la que conviene firmarlo el mismo día de la entrega y con fotos. Cómo se firma un acta con fotos está en acta de entrega del equipo con fotos, y el acta de entrega de obra terminada, cuando la nave se construye a medida, en acta de entrega de la obra terminada.

Lo que esta pieza no resuelve, y conviene decirlo

Tres cosas quedan fuera porque no se verificaron hoy en fuente oficial y no se inventan. El uso de suelo y las licencias municipales de la actividad industrial, que los fija cada municipio. Los permisos ambientales y de riesgo, que dependen del proceso y de la autoridad competente. Y el régimen de inversión extranjera cuando la operación no es una renta sino una adquisición en la franja de cien kilómetros a lo largo de las fronteras o cincuenta a lo largo de las playas, que es otro tema y otro trámite. Si la operación va a implicar comprar y no rentar, eso se resuelve con un notario y con la Secretaría de Relaciones Exteriores, no con un contrato privado.

Lo que sí se resuelve con documentos privados y firma a distancia es todo lo anterior: la confidencialidad, la carta de intención, el contrato y su anexo. Si lo que se renta es un local y no una nave, qué cambia está en contrato de arrendamiento de local comercial; y si lo que se renta es bodega chica, en contrato de renta de bodega y mini bodega.

Quién firma por la empresa de fuera

Es la pregunta que más retrasa estas operaciones. Si firma el director regional, hay que saber si tiene facultades para obligar a la sociedad en un arrendamiento de ese plazo y ese monto, y eso sale del poder o del estatuto. Quién puede firmar por una persona moral está en firma electrónica para personas morales y el caso del representante sin facultades, en mi vendedor manda contratos pero no los puede cambiar. Si hay garantía corporativa de la matriz, conviene que firme como obligado solidario, y por qué está en qué es la responsabilidad solidaria.

Cómo se manda a firmar a distancia, con cada parte en su idioma

Los tres documentos salen a firma por WhatsApp o por correo y cada firmante firma desde su celular o su computadora, sin crear cuenta y sin instalar nada. El remitente elige el idioma de cada firmante: el apoderado de la empresa extranjera recibe el correo, el mensaje de WhatsApp y la página de firma en inglés, mientras el dueño mexicano de la nave trabaja en español. Un mismo documento puede llevar un firmante en inglés y otro en español, lo que en una operación con matriz afuera y filial aquí es exactamente lo que se necesita.

El certificado de auditoría sale bilingüe —el español rige y el inglés es de cortesía—, y de cada documento queda la hora, la IP, el dispositivo y la huella SHA-256 del archivo, que cualquiera comprueba en /verificar sin cuenta. Para un comité de la matriz que pide evidencia de la firma, ése es el documento que entiende. Qué trae está en qué es un acuse de auditoría, y cómo firma alguien desde otro país, en mi cliente está en Estados Unidos: cómo firma el contrato.

La plantilla del arrendamiento genérico, sobre el Código Civil Federal, está en plantilla de contrato de arrendamiento; si la nave está en un estado con reglas propias, conviene la variante de ese estado, que vive en /plantillas. El camino completo está en cómo funciona, las dudas de validez en el FAQ legal, y cuando hay varios firmantes el orden importa: varios firmantes en un documento. Son diez documentos gratis sin tarjeta desde tu cuenta.

De dónde salen las citas

• Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.