Contrato de arrendamiento de local comercial en México: la mitad del código que no te aplica

Busca cómo se hace un contrato de arrendamiento de local comercial en México y vas a leer dos veces la misma frase: que el plazo mínimo es de un año y el máximo de veinte, «de acuerdo al artículo 2390 del Código Civil». El número está equivocado y la regla también. El 2390 del Código Civil Federal está en el título del mutuo —el préstamo— y habla de los vicios ocultos de la cosa prestada. No menciona el arrendamiento.

El plazo máximo está en el 2398, y ese artículo no fija ningún mínimo. El mínimo de un año existe, pero en otro lugar y para otra cosa. Ése es el problema de fondo: la mayoría de las reglas que se copian en los formatos de local vienen de un capítulo que trata exclusivamente de vivienda.

El capítulo se llama «destinadas a la habitación», y eso decide todo

El Título Sexto del Código Civil Federal se divide en capítulos, y el Capítulo IV se llama, desde la reforma publicada el 7 de febrero de 1985, «Del arrendamiento de fincas urbanas destinadas a la habitación». Ahí adentro viven el 2448 y toda su serie, del 2448-A al 2448-K. Si tu inmueble es un local, una oficina, un consultorio o una bodega, ese capítulo entero no habla de ti.

La prueba no hay que interpretarla: está en la fracción VI

El 2448-F, que lista las estipulaciones mínimas del contrato, es el que más se copia en los formatos de local. Arranca con «Para los efectos de este Capítulo» y cierra su lista con la fracción VI: «La mención expresa del destino habitacional del inmueble arrendado». Un contrato de local que cumpliera el 2448-F al pie de la letra tendría que declarar que el inmueble es para vivienda.

Lo mismo con el año forzoso. El 2448-C fija «la duración mínima de todo contrato de arrendamiento de fincas urbanas destinadas a la habitación» en un año forzoso para las dos partes, «salvo convenio en contrario». Las dos acotaciones importan: sólo habitación, y aun ahí cede ante el pacto.

Qué te aplica y qué no, artículo por artículo

El plazo: no hay mínimo, y el techo tiene tres cifras según el uso

El segundo párrafo del 2398, reformado en julio de 1993, dice que el arrendamiento «no puede exceder de diez años para las fincas destinadas a habitación y de veinte años para las fincas destinadas al comercio o a la industria». Ése es el techo, y es todo lo que el artículo dice de plazos: no hay piso. Un local se puede rentar por seis meses o por diecinueve años.

Otros dos deciden qué pasa cuando el plazo se acaba o nunca se fijó, y los dos corren en un local:

• 2478. Un arrendamiento sin plazo expresamente determinado concluye a voluntad de cualquiera de las partes, con aviso por escrito a la otra con quince días de anticipación si el predio es urbano.
• 2487. Si al terminar el plazo el arrendatario sigue sin oposición, el arrendamiento continúa por tiempo indeterminado. Y la frase que casi nadie lee: «Las obligaciones contraídas por un tercero con objeto de garantizar el cumplimiento del arrendamiento, cesan al término del plazo determinado, salvo convenio en contrario.» El fiador se apaga solo el día que vence el contrato, aunque el inquilino se quede; para que esa fecha no se pase, control de vigencias.

El techo de veinte años tampoco es universal. El artículo 2292 del Código Civil para el Estado de Nuevo León, reformado por el Periódico Oficial del 20 de enero de 1997, permite cuarenta años para el comercio y cincuenta para la industria. Para una nave industrial, ésa es una diferencia de treinta años.

El destino del local es la cláusula que decide los pleitos

La fracción III del 2425 obliga al arrendatario a servirse de la cosa «solamente para el uso convenido o conforme a la naturaleza y destino de ella», y la fracción II del 2489 convierte el incumplimiento en causa de rescisión. En vivienda casi nunca se discute; en un local es lo primero, porque el uso convenido arrastra permisos.

Giro, licencias y uso de suelo

Un local no se renta «para comercio»: se renta para un giro concreto, y de él dependen la licencia municipal, el uso de suelo y los horarios. Escribir «uso comercial» y nada más deja abiertas dos preguntas caras: qué pasa si el arrendatario cambia de giro a mitad del contrato, y quién carga con la licencia que la autoridad no otorga. Eso no lo contesta el código: lo contesta la cláusula.

Si la autoridad cierra el giro

El 2431 es el artículo que 2020 volvió famoso sin que casi nadie lo citara por su número: si por caso fortuito o fuerza mayor se impide totalmente el uso de la cosa arrendada, no se causa renta mientras dure el impedimento, y si dura más de dos meses el arrendatario puede pedir la rescisión. El 2445 dice lo mismo para la pérdida del uso por reparaciones.

Algunos códigos locales escribieron el caso concreto. El segundo párrafo del artículo 2326 de Nuevo León, añadido en octubre de 2020, da derecho a una rebaja de la renta —no a dejar de pagarla— a los arrendatarios con giro comercial perturbados por una declaratoria de emergencia que ordene el cese de operaciones. El federal no tiene nada parecido.

Las mejoras, y la cláusula que no siempre sirve

En un local las adaptaciones no son menores: barra, instalación eléctrica, campana, piso, fachada. Casi todos los contratos traen la cláusula de que «las mejoras quedan en beneficio del inmueble sin costo para el arrendador». El 2424 dice que en dos casos esa cláusula no se sostiene: las mejoras de las fracciones II y III del 2423 «deberán ser pagadas por el arrendador, no obstante que en el contrato se hubiese estipulado que las mejoras quedasen a beneficio de la cosa arrendada». Conviene leerlo antes de invertir.

Los tres supuestos del 2423 en que el arrendador paga:

1. 1Si en el contrato, o después, autorizó a hacerlas y se obligó a pagarlas. Éste sí cede ante el pacto en contrario.
2. 2Si son mejoras útiles y el contrato se rescinde por culpa del arrendador. Éste no cede.
3. 3Si el contrato es por tiempo indeterminado, el arrendador autorizó las mejoras y lo termina antes de que el arrendatario se compense con el uso de lo que gastó. Éste tampoco cede.

El otro lado de la moneda es el 2441: el arrendatario no puede variar la forma del inmueble sin consentimiento expreso del arrendador, y si lo hace debe restablecerlo al devolverlo y responder de daños y perjuicios. Desde 1993 eso es, por la fracción V del 2489, causa de rescisión por sí sola. Autorización por escrito antes de tirar un muro, guardada con el contrato.

Traspaso y subarriendo: lo que el silencio decide

El traspaso de un local es una cesión de derechos, y el 2480 la trata igual que al subarriendo: el arrendatario no puede subarrendar en todo ni en parte, ni ceder sus derechos, sin consentimiento del arrendador, y si lo hace responde solidariamente con el subarrendatario de los daños y perjuicios. El silencio del contrato no autoriza nada: deja la decisión en el arrendador, caso por caso.

• Autorización general en el contrato (2481). El arrendatario sigue respondiendo ante ti como si él mismo continuara usando el inmueble. Conserva a tu deudor original.
• Aprobación expresa del contrato especial de subarriendo (2482). El subarrendatario queda subrogado en todos los derechos y obligaciones del arrendatario, salvo convenio. Aquí sí cambias de contraparte.

El derecho del tanto sí alcanza al local, con dos condiciones

Aquí la separación entre los dos capítulos se vuelve dinero. El 2448-J, que da al inquilino el derecho a ser preferido si el dueño vende, es de vivienda. Pero el 2447 está en el capítulo general, antes del de habitación, y dice que «en los arrendamientos que han durado más de cinco años y cuando el arrendatario ha hecho mejoras de importancia en la finca arrendada», éste tiene derecho, si está al corriente, a ser preferido en igualdad de condiciones en caso de venta, en los términos del 2448-J.

O sea: quien renta un local sí puede tener derecho del tanto, con dos requisitos que la vivienda no tiene —cinco años y mejoras de importancia— más el de estar al corriente. Si invertiste en el local, la antigüedad deja de ser un dato sentimental.

Y el código local vuelve a cambiar el resultado. El artículo 2447 del Código Civil para el Distrito Federal, el que sigue rigiendo en la Ciudad de México, pide más de tres años, no exige mejoras y además da preferencia para el nuevo arrendamiento del inmueble, no sólo para la venta. Qué más cambia en la Ciudad está en las cláusulas del 2448.

El código que manda es el de tu estado

El arrendamiento es materia local: el federal sirve como vara, pero el contrato de un local en Guadalajara se rige por el Código Civil del Estado de Jalisco, que ni siquiera usa la misma numeración —el arrendamiento vive en los artículos 1980 a 2146— y cuyo artículo 2051 da al arrendatario comercial una prórroga equivalente a la cuarta parte del periodo pactado. El federal no da ninguna desde 1993; la comparación por estado está en qué es la prórroga legal del arrendamiento.

La regla práctica es corta: antes de firmar, busca en el código de tu estado el nombre del capítulo donde vive el artículo que te citan. Si dice «destinadas a la habitación», no es tuyo.

Qué tiene que decir el contrato, y cómo se firma

• El giro exacto y quién responde de licencias, uso de suelo y derechos municipales.
• El plazo con fecha de inicio y de fin, y qué pasa si el arrendatario se queda después: el 2487 apaga las garantías de terceros ese mismo día.
• Las adaptaciones autorizadas y quién las paga al final, con la autorización por escrito guardada junto al contrato.
• Qué pasa si la autoridad ordena cerrar el giro, con el artículo de tu estado y no con una cláusula genérica de fuerza mayor.
• El depósito, revisando si tu estado lo topa: en Nuevo León el máximo es una mensualidad también para el local, y eso está en el depósito de un mes del 2346.

La plantilla de arrendamiento de local comercial para Nuevo León ya trae eso redactado sobre el código local, con la cláusula de giro y la de cierre por declaratoria; si tu inmueble está en otro estado, el contrato de arrendamiento genérico sirve de base. Para una bodega, renta de bodega y mini bodega. Se llena, se manda por WhatsApp o por correo y las dos partes firman desde el celular, con acuse de quién firmó y cuándo; el ciclo completo para quien administra varios locales está en firma electrónica para inmobiliarias y administradores.

De dónde salen las citas

• Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.