¿El arrendamiento de un local comercial se rige por el Código de Comercio? No, y eso cambia tres cosas
Basada en Código de Comercio, arts. 75, 76, 1050 y 1051; Código Civil Federal, arts. 13 fr. III y 2398 · Revisada en noviembre de 2026
No se rige por el Código de Comercio, aunque las dos partes sean empresas y el local se use para un negocio. El artículo 75 de ese código lista los actos de comercio y su fracción I incluye «todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de especulación comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías»: alquileres de muebles. La fracción II, que es la de inmuebles, sólo incluye «las compras y ventas de bienes inmuebles» hechas con ese propósito, y no menciona los alquileres. Rentar un local comercial es un contrato civil, y lo rige el código civil del estado donde está el inmueble. Lo mercantil aparece sólo de rebote: por el artículo 1050, cuando el mismo acto es comercial para una parte y civil para la otra, la controversia se rige por leyes mercantiles.
La pregunta que llega del área legal del inquilino
Una cadena quiere rentar un local y manda su contrato. Trae una cláusula que somete el acuerdo «al Código de Comercio y supletoriamente al Código Civil Federal», y una de arbitraje. Quien recibe el borrador se pregunta si eso es correcto, porque todo en la operación suena comercial: dos empresas, un local, una renta que se factura.
Suena comercial y no lo es. La respuesta no está en la intuición sino en una lista cerrada, y en la diferencia entre dos fracciones consecutivas de esa lista.
Las dos fracciones, puestas una junto a la otra
El artículo 75 del Código de Comercio empieza diciendo «la ley reputa actos de comercio» y enumera veinticinco fracciones. Las dos primeras son las que importan aquí.
- Fracción I: «Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de especulación comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías, sea en estado natural, sea después de trabajados o labrados».
- Fracción II: «Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito de especulación comercial».
La fracción I dice alquileres y dice muebles. La fracción II dice compras y ventas, y dice inmuebles. Cuando el legislador quiso incluir el alquiler lo escribió, y lo escribió sólo para los muebles. Para los inmuebles se quedó con la compraventa.
Esa asimetría no es un descuido de redacción de 1889 que nadie corrigió: es la razón por la que la renta de una máquina y la renta de un local, que se parecen tanto en el mostrador, viven en dos mundos jurídicos distintos. El lado de los muebles está contado en la máquina instalada en la planta.
Entonces qué ley rige, exactamente
El código civil del estado donde está el local. No el Código Civil Federal, salvo que la materia sea federal: ese código rige en el orden federal y es el modelo del que casi todos los estados copiaron la numeración y buena parte del texto, pero el arrendamiento de un inmueble es materia local.
Esto tiene una consecuencia práctica que mucha gente descubre tarde: el contrato de un local en Jalisco y el de un local en la capital no se parecen, aunque la cadena use la misma plantilla. Jalisco tiene sección propia para el local, con prórroga de una cuarta parte del plazo, y está en local comercial en Jalisco. En la capital el aviso para terminar un arrendamiento de local indefinido no es de quince días, y está en local comercial en la CDMX.
Del Código Civil Federal sí conviene retener el párrafo segundo del artículo 2398, porque casi todos los estados lo reprodujeron: el arrendamiento no puede exceder de diez años para las fincas destinadas a habitación y de veinte años para las fincas destinadas al comercio o a la industria. Un contrato de local a veinticinco años está pactando por encima de ese límite.
Lo mercantil que sí entra: el 1050 y el 1051
Aquí está el matiz que explica por qué tanta gente cree lo contrario. El artículo 1050 del Código de Comercio dice que cuando conforme a las disposiciones mercantiles, para una de las partes que intervienen en un acto, éste tenga naturaleza comercial y para la otra tenga naturaleza civil, la controversia que del mismo se derive se regirá conforme a las leyes mercantiles.
O sea: puede pasar que el arrendamiento del local sea civil para el dueño y, por el giro del inquilino, forme parte de un acto de comercio del lado de éste. En ese cruce el procedimiento va por lo mercantil, aunque el contrato siga siendo civil. Es la diferencia entre qué derecho define las obligaciones y qué derecho define el juicio.
Y el artículo 1051 agrega lo que casi nadie aprovecha: el procedimiento mercantil preferente a todos es el que libremente convengan las partes, ya sea un procedimiento convencional ante tribunales o uno arbitral. Por eso una cláusula de arbitraje en el contrato de un local no es necesariamente un error: lo que es un error es decir que el Código de Comercio rige el arrendamiento.
El último párrafo del artículo 75 deja la última palabra a un juez: en caso de duda, la naturaleza comercial del acto será fijada por arbitrio judicial. Y el artículo 76 corta por el otro lado: no son actos de comercio la compra de artículos o mercaderías que para su uso o consumo, o los de su familia, hagan los comerciantes.
Las tres cosas que cambian en el contrato
| Renglón | Si el Código de Comercio rigiera | Como es de verdad |
|---|---|---|
| Ley aplicable al contrato | Código de Comercio y supletoriamente el Civil Federal | Código civil del estado donde está el local |
| Plazo máximo | Ninguno | Veinte años para fincas de comercio o industria (art. 2398 del CCF y su equivalente estatal) |
| Prórroga y aviso para terminar | Lo que diga el contrato | Lo que diga el código del estado, que a veces es irrenunciable |
| Preferencia del inquilino para renovar | No existe | Varios estados la conceden, con plazos propios |
| Tribunal y procedimiento | Mercantil siempre | Mercantil si el acto es mixto (art. 1050); convencional o arbitral si se pactó (art. 1051) |
| Prescripción de las rentas | Diez años, por la prescripción ordinaria mercantil del art. 1047 del CCom | Cinco años: el art. 1162 del CCF prescribe así las rentas y alquileres no cobrados a su vencimiento |
| Cláusula de ley aplicable extranjera | Posible | No mueve nada: los contratos de arrendamiento de inmuebles se rigen por el derecho del lugar de ubicación (art. 13, fracción III, del CCF) |
El renglón de la cláusula extranjera es el menos conocido. La fracción III del artículo 13 del Código Civil Federal dice que la constitución, régimen y extinción de los derechos reales sobre inmuebles, así como los contratos de arrendamiento y de uso temporal de tales bienes, se regirán por el derecho del lugar de su ubicación, aunque sus titulares sean extranjeros. Cuando una cadena pone «este contrato se rige por las leyes del Estado de Delaware», esa cláusula no alcanza al arrendamiento. Qué más revisar en un borrador que llega de fuera está en mi cliente me mandó su contrato en inglés, y el caso de la cadena con su propio contrato en una cadena quiere rentar mi local.
Qué hacer con el borrador que llegó
- 1Cambia la cláusula de ley aplicable para que diga el código civil del estado donde está el local, y deja el Código de Comercio sólo para el procedimiento si eso es lo que se quiso pactar.
- 2Revisa el plazo contra el tope de veinte años para fincas de comercio o industria.
- 3Busca en el código del estado la prórroga, el aviso para terminar y la preferencia para renovar, porque en varios estados son irrenunciables y la plantilla de la cadena no las trae.
- 4Si hay arbitraje, que se redacte como arbitraje, apoyado en el artículo 1051, y no como una cláusula suelta dentro de un contrato civil.
- 5No pelees por el IVA en esa cláusula: el tratamiento fiscal de la renta del local es otro tema y está en el IVA y las retenciones del local.
Los formatos por estado, con los artículos de cada código ya escritos en las cláusulas, están en el contrato de arrendamiento de local comercial de la CDMX, el de Jalisco, el de Nuevo León y el resto en las plantillas. Qué revisa un arrendador antes de firmar está en el contrato de arrendamiento de local comercial.
Y si lo que se traspasa es el negocio, no el local
Ahí sí entra el terreno mercantil, porque lo que se vende es un conjunto de bienes y derechos de una empresa, no el uso del inmueble. El traspaso se documenta aparte y está en el traspaso del local. Lo mismo si lo que se hace es subarrendar parte del local: subarrendar parte del local y el contrato de subarrendamiento.
Firmarlo sin esperar la junta
Un contrato de local se firma entre dos empresas que rara vez están en la misma ciudad. Mandarlo por liga no cambia nada de lo legal: el artículo 1803, fracción I, del Código Civil Federal admite que el consentimiento se exprese por medios electrónicos, y el artículo 1298-A del Código de Comercio valora el mensaje de datos primordialmente por la fiabilidad del método con que fue generado, archivado, comunicado o conservado.
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Si firma un apoderado de la cadena, conviene revisar quién puede firmar por una persona moral y, si cambió de apoderado, si vale el contrato firmado con un poder revocado.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Rentar un local comercial es un acto de comercio?
No por sí mismo. La fracción I del artículo 75 del Código de Comercio incluye los alquileres de muebles hechos con propósito de especulación comercial, y la fracción II sólo las compras y ventas de bienes inmuebles. El alquiler de inmuebles no está en la lista.
¿Qué ley rige el contrato de arrendamiento de mi local?
El código civil del estado donde está el inmueble. El Código Civil Federal rige en materia federal y es el modelo del que casi todos los estados copiaron el capítulo, pero el artículo que te aplica es el de tu estado.
¿Entonces por qué me dicen que el pleito va por lo mercantil?
Porque puede ser cierto sin que el contrato sea mercantil. El artículo 1050 del Código de Comercio dice que si el acto tiene naturaleza comercial para una parte y civil para la otra, la controversia se rige conforme a las leyes mercantiles. Eso toca el juicio, no las obligaciones del contrato.
¿Hay plazo máximo para rentar un local?
El párrafo segundo del artículo 2398 del Código Civil Federal pone veinte años para las fincas destinadas al comercio o a la industria, y casi todos los códigos estatales reprodujeron ese límite. Conviene revisar el del estado antes de firmar un contrato largo.
¿Vale una cláusula de arbitraje en el contrato de un local?
Sí, si se redacta como tal. El artículo 1051 del Código de Comercio dice que el procedimiento mercantil preferente a todos es el que libremente convengan las partes, y puede ser convencional ante tribunales o arbitral.
¿La cadena extranjera puede someter el contrato a la ley de su país?
No para el arrendamiento. La fracción III del artículo 13 del Código Civil Federal sujeta los contratos de arrendamiento y de uso temporal de inmuebles al derecho del lugar de su ubicación, aunque sus titulares sean extranjeros.