Mi cliente me mandó su contrato en inglés: qué revisar antes de firmarlo
Basada en Código Civil Federal, arts. 13, 1797, 1832 y 1839; Código de Comercio, arts. 1050 y 1051; CNPCyF, art. 137 fr. V · Revisada en noviembre de 2026
Firmarlo en inglés no es el problema: el artículo 1832 del Código Civil Federal dice que en los contratos civiles cada uno se obliga en la manera y términos en que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez requiera formalidades determinadas fuera de los casos que la ley señale, y el idioma no es uno de ellos. Lo que hay que revisar son las cláusulas que están escritas para otro sistema. La de ley aplicable no mueve un arrendamiento ni un uso temporal de inmueble: la fracción III del artículo 13 los sujeta al derecho del lugar de ubicación del bien, aunque los titulares sean extranjeros. La de entire agreement no borra lo que el artículo 1839 tiene por puesto. La de no competencia de un trabajador choca con el artículo 5o. constitucional. Y en juicio, el artículo 137, fracción V, del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares pide traducción al español.
Lo primero: el idioma no invalida nada
La duda con la que empieza casi todo el mundo es si un contrato en inglés vale en México. Vale. El artículo 1832 del Código Civil Federal dice que en los contratos civiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que para la validez del contrato se requieran formalidades determinadas, fuera de los casos expresamente designados por la ley.
No hay una formalidad de idioma. Un contrato redactado íntegramente en inglés y firmado por una empresa mexicana obliga igual que uno en español.
Donde el idioma sí cobra consecuencias es en el juicio, y conviene saberlo de antemano porque es un costo. El artículo 137, fracción V, del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares dispone que los documentos redactados en idioma extranjero deberán acompañarse con la correspondiente traducción al español, y que si la contraparte la objeta o la autoridad lo estima necesario se nombrará a quien haga la traducción para el cotejo. El caso de la contraparte que no habla español y la salida del contrato a dos columnas están en mi inquilino no habla español.
Con eso resuelto, la revisión de verdad es otra: qué cláusulas del borrador producen en México un efecto distinto del que su autor esperaba.
Governing law: lo que sí puede y lo que no
El artículo 13 del Código Civil Federal fija las reglas del derecho aplicable, y conviene leer dos de sus fracciones juntas porque dicen cosas distintas.
La fracción V es la permisiva: salvo lo previsto en las fracciones anteriores, los efectos jurídicos de los actos y contratos se regirán por el derecho del lugar en donde deban ejecutarse, a menos de que las partes hubieran designado válidamente la aplicabilidad de otro derecho. Ahí vive la libertad de elegir ley aplicable, y por eso una cláusula que somete un contrato de servicios a la ley de otro país puede funcionar.
La fracción III es la excepción que la vacía en un caso concreto: la constitución, régimen y extinción de los derechos reales sobre inmuebles, así como los contratos de arrendamiento y de uso temporal de tales bienes, y los bienes muebles, se regirán por el derecho del lugar de su ubicación, aunque sus titulares sean extranjeros.
O sea: si el contrato que te mandaron es un arrendamiento, una ocupación temporal o cualquier cosa sobre un inmueble en México, la cláusula de governing law que lo somete a la ley de Delaware, de Texas o de Inglaterra no mueve el contrato de donde está. Y la fracción IV añade que la forma de los actos se rige por el derecho del lugar en que se celebren. Cuál versión prevalece cuando el contrato es bilingüe y las dos no coinciden está tratado aparte en los contratos bilingües en México (in English).
Entire agreement: no borra lo que la ley pone
La cláusula de integración —«this Agreement constitutes the entire agreement between the parties»— tiene en el derecho angloamericano un trabajo claro: excluir lo que se dijo en la negociación. En México hace menos de lo que parece, porque hay contenido que no viene de lo que las partes dijeron sino de la ley.
El artículo 1839 lo dice: los contratantes pueden poner las cláusulas que crean convenientes, pero las que se refieran a requisitos esenciales del contrato, o sean consecuencia de su naturaleza ordinaria, se tendrán por puestas aunque no se expresen, a no ser que las segundas sean renunciadas en los casos y términos permitidos por la ley.
Eso tiene dos lecturas prácticas. Para quien firma en México: no hace falta que el contrato diga algo para poder exigirlo, si es consecuencia de la naturaleza ordinaria del contrato. Y para quien redacta: una renuncia a esas consecuencias sólo vale «en los casos y términos permitidos por la ley», así que una renuncia general no sirve.
Jurisdiction y arbitration: aquí sí hay margen
Esta es la cláusula donde el borrador extranjero suele tener razón. El artículo 1051 del Código de Comercio dice que el procedimiento mercantil preferente a todos es el que libremente convengan las partes con las limitaciones de ese libro, pudiendo ser un procedimiento convencional ante tribunales o un procedimiento arbitral.
Y el artículo 1050 resuelve el caso mixto: cuando conforme a las disposiciones mercantiles el acto tiene naturaleza comercial para una de las partes y civil para la otra, la controversia se rige conforme a las leyes mercantiles. Así que una cláusula de arbitraje en un contrato de suministro con una empresa extranjera no es un cuerpo extraño: es lo que esos artículos permiten.
Lo que sí conviene mirar con cuidado es el costo: una sede de arbitraje en otro país, en otro idioma y con tarifas en otra moneda es una cláusula perfectamente válida y perfectamente inutilizable para una empresa chica. La pregunta no es si vale, es si la podrías usar.
Non-compete: la que no se puede pedir a un trabajador
Casi todos los borradores que llegan de Estados Unidos traen una cláusula de no competencia, y cuando el contrato es con una persona física que trabaja para la empresa, en México se estrella con la Constitución. El artículo 5o. no admite el convenio en que la persona renuncie, temporal o permanentemente, a ejercer determinada profesión, industria o comercio. El desarrollo completo está en ¿puedo hacer que un trabajador firme que no se irá a la competencia?.
Lo que sí se puede pactar y se sostiene es la confidencialidad, y conviene separarla en su propio documento porque tiene otra duración: el acuerdo de confidencialidad, su versión a dos columnas en el acuerdo de confidencialidad bilingüe y lo que lleva en el acuerdo de confidencialidad en línea.
La lista con la que se revisa el borrador
- 1Busca primero el objeto. Si el contrato toca un inmueble en México, la fracción III del artículo 13 decide y la cláusula de ley aplicable no la mueve.
- 2Lee la cláusula de jurisdicción pensando en el costo, no en la validez: el artículo 1051 la permite, y el problema es si podrías usarla.
- 3Tacha la no competencia si del otro lado hay una persona que trabaja contigo, por el artículo 5o. constitucional, y deja la confidencialidad.
- 4Pide los nombres y los correos concretos para las notificaciones, en lugar de buzones genéricos.
- 5Guarda la versión que se firmó, en inglés, con su fecha: la traducción se hace después y sólo si hay juicio, por la fracción V del artículo 137.
| Cláusula en inglés | Qué pretende | Qué pasa en México |
|---|---|---|
| Governing law | Someter todo el contrato a otra ley | Funciona por el art. 13, fr. V, salvo inmuebles y muebles, que van por la ley del lugar (fr. III) |
| Entire agreement | Excluir todo lo anterior al contrato | No borra lo que el art. 1839 tiene por puesto como consecuencia de la naturaleza del contrato |
| Jurisdiction / arbitration | Llevar el pleito a otra sede | Válida: el art. 1051 del CCom da preferencia al procedimiento que convengan las partes |
| Non-compete con una persona | Impedir que trabaje para competidores | El art. 5o. constitucional no admite la renuncia a ejercer profesión, industria o comercio |
| Indemnity / hold harmless | Trasladar todo el riesgo | Se lee contra los límites del CCF: no se puede renunciar de antemano a la responsabilidad por dolo |
| Liquidated damages | Fijar el daño de antemano | Cabe como pena convencional, con los límites que el CCF le pone |
| Termination for convenience | Terminar sin causa | Válida si es recíproca y con aviso; unilateral y gratuita choca con el art. 1797 |
| Assignment | Ceder el contrato libremente | Conviene exigir consentimiento: una cesión cambia a quién le cobras |
| Notices by email only | Notificar sólo por correo | Útil, y conviene nombrar personas y direcciones concretas, no buzones genéricos |
| Counterparts / electronic signature | Permitir firma electrónica y copias | Válida: el art. 1803, fr. I, admite el consentimiento por medios electrónicos |
Los casos concretos de contratos que llegan redactados fuera están tratados aparte: la nave industrial arrendada a una empresa extranjera, la cadena que quiere rentar tu local con su contrato, el contrato de distribución con marca extranjera y la compraventa internacional de mercancías.
Si del otro lado hay un freelancer y no una empresa
Cambia la pregunta de fondo, porque además de las cláusulas hay que decidir si es un contrato de servicios o de trabajo, y cuánto se retiene. Eso está en freelancer extranjero: contrato de servicios o de trabajo. Y si lo que entra es un socio, en qué se firma antes con un socio extranjero.
Si el documento va a usarse fuera de México
Ahí entra la apostilla, que es otra cosa que la traducción y que se pide cuando el documento tiene que surtir efectos ante una autoridad extranjera. Cuándo se necesita está en la apostilla cuando la necesita un documento firmado con un extranjero, y qué actos sí piden notario en México, en el notario mexicano (in English).
Firmarlo sin imprimirlo, y que el firmante lo entienda
Un contrato que llega de fuera se firma a distancia, y eso no cambia nada de lo legal: el artículo 1803, fracción I, del Código Civil Federal admite que el consentimiento se exprese por medios electrónicos, el artículo 89 del Código de Comercio somete los actos de comercio a los principios de neutralidad tecnológica y equivalencia funcional, y el 93 tiene por cumplida la forma escrita tratándose de un mensaje de datos siempre que la información se mantenga íntegra y accesible para su ulterior consulta.
Con SignSolú el contrato sale por WhatsApp desde tu número o por correo, y el remitente elige el idioma de cada firmante: quien firma en inglés recibe el correo, el mensaje de WhatsApp y la página de firma en inglés, y quien firma en español los recibe en español, en el mismo documento. Cada uno firma desde su teléfono sin abrir cuenta ni pagar, y el acuse guarda hora, dirección IP, dispositivo y la huella SHA-256 del archivo. Cualquiera comprueba el documento en la página de verificación, sin cuenta. El detalle del acuse está en qué es un acuse de auditoría, el flujo en cómo funciona, las dudas de validez en las preguntas legales frecuentes y los formatos mexicanos en las plantillas. El plan gratis son 10 documentos sin caducidad y sin tarjeta.
Si firma un apoderado del cliente extranjero, conviene revisar la firma electrónica de personas morales y, si cambió de representante, si vale el contrato firmado con un poder revocado. Y si lo que llega para firmar es una versión nueva del borrador, mandé un contrato a firmar y no me contestan explica por qué una respuesta con cambios es una propuesta nueva.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Vale un contrato en inglés firmado por una empresa mexicana?
Sí. El artículo 1832 del Código Civil Federal dice que en los contratos civiles cada uno se obliga en la manera y términos en que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez requiera formalidades determinadas fuera de los casos que la ley señale, y el idioma no es uno de ellos.
¿La cláusula de ley aplicable extranjera funciona en México?
Para los efectos de los actos y contratos, sí: la fracción V del artículo 13 del Código Civil Federal permite que las partes designen válidamente la aplicabilidad de otro derecho. La excepción es la fracción III: los derechos reales sobre inmuebles, los contratos de arrendamiento y de uso temporal de esos bienes y los bienes muebles van por el derecho del lugar de su ubicación, aunque sus titulares sean extranjeros.
¿La cláusula de entire agreement borra todo lo anterior?
No del todo. El artículo 1839 tiene por puestas las cláusulas que se refieren a requisitos esenciales del contrato o que son consecuencia de su naturaleza ordinaria, aunque no se expresen, y su renuncia sólo vale en los casos y términos permitidos por la ley.
¿Puedo aceptar una cláusula de arbitraje en el extranjero?
Legalmente sí: el artículo 1051 del Código de Comercio da preferencia al procedimiento que las partes convengan, que puede ser convencional ante tribunales o arbitral. Lo que conviene medir es el costo de usarla, porque una sede en otro país y en otra moneda puede ser inalcanzable para una empresa chica.
¿Tengo que traducir el contrato?
No para firmarlo. Sí para presentarlo en juicio: el artículo 137, fracción V, del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares pide que los documentos en idioma extranjero se acompañen con la correspondiente traducción al español, y permite nombrar a quien la coteje si la contraparte la objeta.
¿Y la cláusula de no competencia que viene en el borrador?
Si es contra una persona que trabaja para la empresa, no se sostiene: el artículo 5o. constitucional no admite el convenio en que la persona renuncie temporal o permanentemente a ejercer determinada profesión, industria o comercio. Lo que sí se puede pactar es la confidencialidad.