El inquilino de mi local en Querétaro quiere traspasarlo, ¿qué firmamos?

La llamada llega así: «oiga, encontré a alguien que me compra el negocio, ¿me deja traspasar el local?». Y lo que hay detrás es una operación de varias piezas en la que el dueño del inmueble suele firmar mal, o no firmar nada, porque la palabra «traspaso» no corresponde a ningún documento en particular.

Conviene empezar por desarmarla. En el traspaso de un local pasan dos cosas a la vez: una venta de negocio entre dos comerciantes —mobiliario, inventario, clientela, el nombre— y un cambio de inquilino en tu contrato. La primera no es tuya. La segunda sí, y sin ella la primera no sirve de nada, porque el local es el negocio. El documento base está en la plantilla de arrendamiento de local comercial en Querétaro.

«Traspaso» no está en la ley, y eso tiene consecuencias

En el capítulo de arrendamiento del Código Civil del Estado de Querétaro no aparece la palabra traspaso. Lo que aparece es el Capítulo Octavo, «Del subarriendo», con tres artículos que regulan dos figuras: el subarriendo y la cesión de derechos. Un traspaso casi siempre es lo segundo: el inquilino sale y otro entra en su lugar.

La consecuencia práctica es que ningún documento llamado «contrato de traspaso» te obliga ni te libera. Lo que te obliga o te libera es tu consentimiento y la forma en que lo das. Y ahí la ley pone condiciones concretas.

Sin tu consentimiento, responden los dos

El artículo 2373 es el pilar: «El arrendatario no puede subarrendar la cosa arrendada en todo, ni en parte, ni ceder sus derechos sin consentimiento del arrendador; si lo hiciere, responderá solidariamente con el subarrendatario o cesionario, de los daños y perjuicios».

Lee la última palabra: cesionario. El artículo equivalente del Código Civil Federal, el 2480, prohíbe las dos conductas pero su solidaridad sólo nombra al subarrendatario. El código queretano nombra también al que recibe la cesión, que es justamente el personaje de un traspaso. Si tu inquilino traspasó sin avisarte, en Querétaro tienes dos obligados y no uno.

Y además es causa de rescisión, con nombre

La fracción III del 2386 permite al arrendador exigir la rescisión «por el subarriendo o cesión de la cosa». Las dos palabras, otra vez. La fracción equivalente del 2489 federal dice sólo «por el subarriendo de la cosa en contravención a lo dispuesto en el artículo 2480», y el catálogo federal es de cinco causas cerradas.

En Querétaro, además, la fracción IV del 2386 agrega una causal abierta: el incumplimiento de cualquier obligación del arrendatario derivada del contrato o de la ley. Entre las dos fracciones, un traspaso hecho a tus espaldas en Querétaro es un caso cómodo para el arrendador y muy incómodo para el inquilino.

La decisión que de verdad importa: liberarlo o conservarlo

Supón que te parece bien. El inquilino que sale está al corriente, el que entra tiene el mismo giro y te conviene no tener el local vacío dos meses. La pregunta que el dueño casi nunca se hace es: ¿después de esto, a quién le cobro?

En Querétaro hay dos caminos con efectos opuestos y están en dos artículos seguidos. El 2374: si la operación se hace en virtud de la autorización general concedida en el contrato, «el arrendatario será responsable al arrendador, como si él mismo continuara en el uso o goce de la cosa». Conservas a tu inquilino. El 2375: si el arrendador «aprueba expresamente el contrato especial de subarriendo, el subarrendatario queda subrogado en todos los derechos y obligaciones del arrendatario, a no ser que por convenio se acuerde otra cosa».

Las últimas siete palabras del 2375 son la salida. Aprobar expresamente la operación, pero pactar que el inquilino original sigue obligado solidariamente, es perfectamente posible y cabe en un párrafo. Lo que no conviene es aprobar expresamente y de palabra, porque entonces aplica el 2375 sin la salvedad y cambias de contraparte sin haberlo decidido.

Y el fiador, que es la mitad olvidada

Si el contrato tenía fiador o aval, el día del traspaso también se decide qué pasa con él. Una garantía otorgada para el inquilino que sale no respalda automáticamente al que entra, y el que entra llega sin garantía: es el momento de pedirle la suya. Lo que el código sí resuelve es otra cosa —el 2384 mantiene las obligaciones del tercero durante la prórroga, salvo pacto en contrario—, pero eso es la prórroga, no el cambio de inquilino.

El depósito, que viaja o no viaja

El depósito en garantía lo entregó el inquilino que sale. En la práctica se resuelve de dos maneras: se le devuelve y el que entra entrega el suyo, o el que entra le paga ese monto al que sale y el depósito se queda donde está. Lo segundo es cómodo y tiene que constar por escrito, porque si no, al final del contrato dos personas van a reclamarte el mismo dinero. En Querétaro el tope es de tres mensualidades por la fracción VII del 2297.

Los documentos, uno por uno

1. 1Tu consentimiento, por escrito. Es el que el 2373 exige. No es un «sí» de WhatsApp: es un documento que dice a quién autorizas, desde cuándo, con qué giro y —el renglón que decide todo— si el inquilino que sale queda liberado o sigue obligado.
2. 2El convenio entre ellos dos. Mobiliario, inventario, clientela, el nombre comercial, el precio del traspaso y cómo se paga. Ahí el dueño no es parte y no le conviene ser parte: si firmas ese convenio, entras en una compraventa de negocio que no es tuya.
3. 3La cesión del arrendamiento, o un contrato nuevo. Dos caminos. La cesión conserva el contrato con sus plazos y sus cláusulas y pone al nuevo en el lugar del viejo. El contrato nuevo empieza de cero, con el plazo que tú quieras y la renta de hoy. El formato está en la plantilla de local comercial de Querétaro.
4. 4El convenio de terminación con el que sale, si elegiste contrato nuevo. Cierra su cuenta: rentas al día, servicios, estado del local y destino del depósito. Cómo se avisa y qué constancia queda está en cómo se avisa la terminación de un contrato.

Cesión o contrato nuevo: qué te conviene

Para la mayoría de los arrendadores de local, el contrato nuevo es el mejor negocio y la cesión es el mejor favor. Si el inquilino que entra te conviene y quieres cerrar la operación rápido, la cesión es más limpia; si lo que quieres es actualizar la renta y quitar una cláusula que firmaste hace seis años, es contrato nuevo. Lo que no conviene es dejar que la operación ocurra sin que tú hayas elegido. Si el local está en otro estado, la plantilla de ese estado trae sus propias reglas: hay versiones de la Ciudad de México, el Estado de México, Jalisco, Puebla, Guanajuato y Nuevo León.

El giro, que no se traspasa solo

El contrato dice qué giro opera en el local, y el que entra puede querer otro: donde había una papelería ahora va una cafetería. Eso no es un detalle de licencias nada más: servirse de la cosa en contravención al uso convenido es causa de rescisión por la fracción II del 2386. Si autorizas el traspaso con cambio de giro, el giro nuevo se escribe en el documento.

Las licencias, el uso de suelo, protección civil y los anuncios son del inquilino, y con un giro distinto se tramitan de nuevo. Lo que al dueño le toca es no autorizar un giro que su inmueble no puede alojar. Y el documento donde eso queda escrito es el mismo que la plantilla trae: su cláusula de destino se apoya en qué es el domicilio convencional para las notificaciones y en contratos que piden dos testigos cuando el fiador también firma.

Si el traspaso ya ocurrió sin avisarte

• Tienes dos obligados, no uno. El 2373 hace responder al arrendatario solidariamente con el cesionario de los daños y perjuicios. Es una posición mejor de la que tenías antes del traspaso.
• Tienes causa de rescisión. La fracción III del 2386 la da por el subarriendo o cesión de la cosa. Usarla o no es una decisión de negocio: a veces conviene más regularizar y subir la renta.
• Regularizar no es renunciar. Puedes aprobar expresamente la operación y pactar al mismo tiempo que el inquilino original sigue obligado: el 2375 lo permite con su «a no ser que por convenio se acuerde otra cosa».
• Documenta lo que encontraste. Quién está operando el local desde cuándo, con qué giro y con qué nombre. Es lo que sostiene cualquiera de los tres caminos anteriores.

Cómo se firma todo esto sin que nadie vaya a una oficina

En un traspaso hay tres o cuatro personas y rara vez coinciden en un lugar: el dueño puede estar en otra ciudad, el inquilino que sale ya tiene medio mudado el negocio y el que entra quiere abrir el lunes. Los documentos se mandan por WhatsApp o por correo y cada quien firma desde su celular, sin crear cuenta ni instalar nada.

Cuando un mismo documento lo firman tres personas, el orden importa y se puede fijar: está explicado en varios firmantes en un documento. Las partes se quedan con el PDF y su certificado de auditoría —hora, IP, dispositivo y huella SHA-256 del archivo—, comprobable por cualquiera en /verificar sin cuenta. El camino completo está en cómo funciona y las dudas de ley en el FAQ legal. Son diez documentos gratis sin tarjeta desde tu cuenta.

Lo que cambia entre un local y una casa está en contrato de arrendamiento de local comercial, que explica el capítulo de vivienda que no alcanza al local. Si tu inmueble es casa habitación en el mismo estado, la plantilla es arrendamiento de Querétaro; si es un terreno, arrendamiento de terreno. Y las piezas vecinas: la obra que el inquilino quiere hacer, en mi inquilino del local en León quiere hacer obra; qué es la prórroga legal, en qué es la prórroga legal del arrendamiento; y el control de vencimientos de varios contratos, en control de vigencias y renovaciones.

De dónde salen las citas

• Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.