Represento en México a una empresa extranjera: qué contrato se firma y qué decide el Código de Comercio
Basada en Código de Comercio, arts. 273 a 308; Ley Federal del Trabajo, art. 285 · Revisada en noviembre de 2026
Casi siempre una comisión mercantil. El artículo 273 del Código de Comercio dice que el mandato aplicado a actos concretos de comercio se reputa comisión mercantil, y el 274 que el comisionista no necesita poder en escritura pública: basta recibirlo por escrito. La decisión que más consecuencias tiene es la del artículo 283: el comisionista puede desempeñar la comisión tratando en su propio nombre o en el de su comitente. Si contrata en nombre propio, el 284 lo deja con acción y obligación directas frente a los terceros; si contrata expresamente en nombre del comitente, el 285 dice que no contrae obligación propia. Y el artículo 285 de la Ley Federal del Trabajo es el riesgo que la empresa extranjera no suele ver.
Tres figuras distintas bajo la misma palabra
Una empresa de Texas, de Alemania o de Corea quiere vender en México y le propone a alguien ser su «representante». Esa palabra no corresponde a ninguna figura del derecho mexicano, y debajo de ella caben tres acuerdos distintos, con consecuencias distintas.
- Distribuidor: compra el producto y lo revende por su cuenta y riesgo. Gana el margen, asume el inventario y no actúa en nombre de nadie. Está trabajado en contrato de distribución con marca extranjera.
- Comisionista o agente: no compra; promueve y celebra operaciones por cuenta del fabricante, cobra comisión. Es la figura del artículo 273 del Código de Comercio y es de la que trata esta pieza.
- Empleado: hace lo anterior de manera permanente y subordinada. Es el supuesto del artículo 285 de la Ley Federal del Trabajo, y es el que convierte un contrato mercantil en una relación laboral.
Elegir mal no es un error de nombre: cambia quién responde frente al cliente mexicano, quién paga impuestos por qué y si al final hay antigüedad, aguinaldo y vacaciones de por medio.
La comisión mercantil, en cinco artículos
El artículo 273 del Código de Comercio define: el mandato aplicado a actos concretos de comercio se reputa comisión mercantil; es comitente quien la confiere y comisionista quien la desempeña. La palabra que acota es «concretos»: la comisión es para operaciones determinadas, no una delegación general de la empresa.
El 274 quita una preocupación frecuente de las empresas extranjeras: el comisionista no necesitará poder constituido en escritura pública, y le basta recibirlo por escrito o de palabra; si fue verbal, se ratifica por escrito antes de que el negocio concluya. El 275 deja libre al comisionista de aceptar o rehusar, pero si rehúsa debe avisarlo de inmediato, y el 276 dice que quien practica alguna gestión en desempeño del encargo acepta tácitamente la comisión y queda obligado a continuarla hasta su conclusión. El 278 hace responsable de los daños a quien, sin causa legal, deja de avisar que rehúsa o de cumplir la comisión aceptada.
La decisión del 283: en nombre de quién se contrata
Es la cláusula más importante del contrato y la que más se omite. El 283 dice que el comisionista, salvo el contrato entre él y el comitente, podrá desempeñar la comisión tratando en su propio nombre o en el de su comitente. De ahí salen dos mundos.
Si contrata en nombre propio, el 284 le da acción y obligación directamente con las personas con quienes contrate, sin tener que declarar quién es el comitente, salvo en el caso de seguros. El cliente mexicano le reclama a él. Si contrata expresamente en nombre del comitente, el 285 dice que no contraerá obligación propia, y sus derechos y obligaciones se rigen como simple mandatario mercantil por el derecho común. El cliente le reclama a la empresa extranjera. Para una empresa de fuera que no quiere quedar sujeta a reclamaciones en México, la primera opción parece cómoda; para el representante mexicano, es la que le pone encima toda la responsabilidad del producto.
| El tema | Comisión mercantil | Artículo |
|---|---|---|
| Qué es | Mandato aplicado a actos concretos de comercio | CCom 273 |
| Forma | Basta por escrito; no requiere escritura pública | CCom 274 |
| Aceptación | Practicar alguna gestión equivale a aceptar tácitamente | CCom 276 |
| En nombre propio | Acción y obligación directas con los terceros | CCom 284 |
| En nombre del comitente | No contrae obligación propia | CCom 285 |
| Delegación | No puede delegar sin autorización; sí emplear dependientes bajo su responsabilidad | CCom 280 |
| Fondos | No está obligado a ejecutar mientras el comitente no provea fondos suficientes | CCom 281 |
| Remuneración | Salvo pacto en contrario, tiene derecho a ser remunerado; si no se pactó, por el uso de la plaza | CCom 304 |
| Gastos | El comitente los paga al contado, con interés comercial desde el día en que se hicieron | CCom 305 |
| Garantía | Los efectos en su poder responden preferentemente de comisión, anticipos y gastos | CCom 306 |
| Revocación | El comitente puede revocar en cualquier tiempo, quedando obligado por lo ya practicado | CCom 307 |
| Muerte | La del comisionista rescinde el contrato; la del comitente, no | CCom 308 |
El riesgo que la empresa extranjera no ve
El artículo 285 de la Ley Federal del Trabajo dice que los agentes de comercio, de seguros, los vendedores, viajantes, propagandistas o impulsores de ventas y otros semejantes son trabajadores de la empresa o empresas a las que presten sus servicios cuando su actividad sea permanente, salvo que no ejecuten personalmente el trabajo o que únicamente intervengan en operaciones aisladas.
Son dos salvedades y conviene leerlas con cuidado, porque son las que definen el contorno de una comisión que no es relación laboral: que no se ejecute personalmente el trabajo —es decir, que haya una organización detrás, con su propio personal— o que se trate de operaciones aisladas. Una persona física que atiende clientes todos los días, en exclusiva, con el correo y las tarjetas de la empresa extranjera, encaja mal en las dos. La discusión completa está en vendedores a comisión, trabajadores o comisionistas, y la lógica fiscal paralela, en servicios profesionales asimilados a salarios.
Qué tiene que decidir el contrato
- 1En nombre de quién se contrata, con el artículo 283 citado y la consecuencia escrita: si es en nombre del comitente, decirlo expresamente, que es lo que activa el 285 del Código de Comercio.
- 2Los actos concretos que se encargan: qué productos, en qué territorio, a qué tipo de cliente y con qué límite de precio o de descuento.
- 3La comisión: porcentaje, base de cálculo, cuándo se devenga y cuándo se paga. El 304 da derecho a remuneración salvo pacto en contrario, y a falta de estipulación la fija el uso de la plaza, que es un criterio incómodo de probar.
- 4Los gastos: qué se reembolsa, contra qué comprobación y en qué plazo. El 305 los pone a cargo del comitente al contado, con interés comercial desde el día en que se hicieron.
- 5La provisión de fondos, si la operación la necesita: el 281 permite al comisionista no ejecutar mientras no la reciba, y suspender cuando se agote.
- 6La exclusividad, en los dos sentidos: si el representante puede atender otras marcas y si la empresa puede nombrar otros representantes en el mismo territorio.
- 7La terminación: el 307 permite al comitente revocar la comisión en cualquier tiempo, quedando siempre obligado a las resultas de las gestiones ya practicadas. Si se quiere un aviso previo o una compensación, se pacta.
- 8Ley aplicable y jurisdicción, y el idioma del contrato. Que un contrato con un extranjero pueda estar en otro idioma está en un contrato con un extranjero, ¿tiene que estar en español?.
Una advertencia sobre el 307: la revocación intimada únicamente al comisionista no puede oponerse a terceros contratantes que no la conocieran, salvo el derecho del comitente contra el comisionista. En español llano: avisarle al representante que se le quitó la comisión no basta frente a los clientes que no se enteraron. Y el 306 da al comisionista una garantía real sobre los efectos que estén en su poder, que responden preferentemente de su comisión, anticipos y gastos, y no puede ser desposeído de ellos sin ser antes pagado.
Documentos que suelen acompañar a éste: contrato de servicios con empresa extranjera cuando además se prestan servicios; precio en dólares con un cliente extranjero para la moneda de pago; licencia de uso de marca extranjera en México si el representante va a usar la marca; y apostilla: cuándo la necesita un documento firmado con un extranjero. La plantilla que corresponde a esta figura es contrato de comisión mercantil, y el acuerdo que casi siempre se firma antes, cuando la empresa extranjera comparte precios, listas de clientes o especificaciones, es acuerdo de confidencialidad bilingüe. El catálogo completo está en /plantillas.
Firmarlo con alguien que está del otro lado
El comitente está en otro país y casi siempre en otra zona horaria. El artículo 1834 bis del Código Civil Federal tiene por cumplida la forma escrita con medios electrónicos cuando la información es atribuible a quien se obliga y accesible para su consulta posterior, y el 89 bis del Código de Comercio prohíbe negar efectos jurídicos a una información por estar contenida en un mensaje de datos. Qué pesa después está en qué es el valor probatorio y, para el caso de firmar con gente de fuera, en plataformas de firma electrónica para firmar con extranjeros.
Con SignSolú el contrato sale por WhatsApp o por correo y quien manda elige el idioma de cada firmante: al directivo de la empresa extranjera le llegan en inglés el correo, el mensaje de WhatsApp y la página de firma, y firma desde su celular sin abrir cuenta y sin pagar. El certificado de auditoría se emite en el idioma de cada firmante, y queda con hora, IP, dispositivo y huella SHA-256 que cualquiera comprueba en /verificar sin cuenta; qué trae ese acuse está en qué es un acuse de auditoría. Si firman varias personas y el orden importa, está en varios firmantes en un documento. El recorrido está en cómo funciona, las dudas legales en preguntas frecuentes legales y el plan gratis son 10 documentos sin caducidad y sin tarjeta: empieza aquí.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Ley Federal del Trabajo, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Necesito un poder notarial para representar a una empresa extranjera?
Para una comisión mercantil, no. El artículo 274 del Código de Comercio dice que el comisionista, para desempeñar su encargo, no necesitará poder constituido en escritura pública, siéndole suficiente recibirlo por escrito o de palabra, y que cuando haya sido verbal se ha de ratificar por escrito antes de que el negocio concluya. Otra cosa son los actos que por su naturaleza exijan un poder formal.
Si firmo un pedido con un cliente mexicano, ¿quién queda obligado?
Depende de en nombre de quién contrataste. El artículo 284 dice que cuando el comisionista contrata en nombre propio tiene acción y obligación directamente con las personas con quienes contrate, sin tener que declarar quién es el comitente, salvo en seguros. El 285 dice que cuando contrata expresamente en nombre del comitente no contrae obligación propia. Por eso esa cláusula es la primera que hay que resolver.
¿Me pueden quitar la representación de un día para otro?
El artículo 307 permite al comitente revocar la comisión en cualquier tiempo, quedando siempre obligado a las resultas de las gestiones ya practicadas. Si quieres un aviso previo, una indemnización o un periodo de cola sobre operaciones en curso, tienen que estar pactados en el contrato: la ley no los da.
¿Y si la empresa no me paga la comisión?
El artículo 304 dice que, salvo pacto en contrario, todo comisionista tiene derecho a ser remunerado por su trabajo, y que a falta de estipulación previa el monto se regula por el uso de la plaza donde se realice la comisión. Además, el 306 da una garantía: los efectos que estén real o virtualmente en poder del comisionista responden de forma especial y preferente de su comisión, anticipos y gastos, y no puede ser desposeído de ellos sin ser antes pagado.
¿Puedo acabar siendo considerado trabajador de la empresa extranjera?
Es el riesgo central. El artículo 285 de la Ley Federal del Trabajo dice que los agentes de comercio, vendedores, viajantes, propagandistas o impulsores de ventas son trabajadores de la empresa a la que presten servicios cuando su actividad sea permanente, salvo que no ejecuten personalmente el trabajo o que únicamente intervengan en operaciones aisladas.
¿Puedo subcontratar a alguien para que atienda parte del territorio?
No sin autorización. El artículo 280 dice que el comisionista debe desempeñar por sí los encargos que recibe y no puede delegarlos sin estar autorizado para ello, aunque bajo su responsabilidad podrá emplear dependientes en operaciones subalternas que, según costumbre, se confíen a éstos.