Contrato de arrendamiento de local comercial con opción a compra: son dos contratos, no una cláusula
Se firman dos contratos, aunque vayan en el mismo documento: el arrendamiento y una promesa de venta. La «opción a compra» es esa promesa, y el artículo 2246 del Código Civil Federal le pide tres cosas para que sea válida: que conste por escrito, que contenga los elementos característicos del contrato definitivo —la cosa y el precio— y que se limite a cierto tiempo. Una cláusula que dice «el arrendatario tendrá opción a compra» sin precio y sin plazo no cumple ninguna de las dos últimas. Y el 2245 aclara qué produce: obligaciones de hacer, es decir, de celebrar la venta, no la venta misma. Lo bueno es el 2247: si el dueño después se niega a firmar, en su rebeldía los documentos los firma el juez, salvo que la cosa haya pasado a un tercero de buena fe por título oneroso.
La cláusula que no obliga a nadie
Es una de las frases más repetidas en la renta de locales: «con opción a compra». Sirve para cerrar la operación —el inquilino siente que está construyendo algo, el dueño mantiene a su inquilino— y casi siempre está escrita en dos renglones que no dicen por cuánto ni hasta cuándo.
El día que el inquilino quiere ejercerla, descubre que lo que firmó no era una opción: era una intención. Y el dueño, que de buena fe pensaba cumplirla, descubre que puede vender a otro sin romper nada. Los dos están en lo correcto, y la razón está en tres artículos del Código Civil Federal.
Lo que la ley llama a eso: una promesa de contratar
El 2243 abre la figura: puede asumirse contractualmente la obligación de celebrar un contrato futuro. El 2244 dice que la promesa de contratar, o sea el contrato preliminar de otro, puede ser unilateral o bilateral —y en una opción a compra casi siempre es unilateral: el dueño se obliga a vender si el inquilino decide comprar, y el inquilino no se obliga a comprar—.
El 2245 es el que baja las expectativas: la promesa de contrato sólo da origen a obligaciones de hacer, consistentes en celebrar el contrato respectivo de acuerdo con lo ofrecido. No transmite la propiedad, no inscribe nada, no es una venta a plazos. Es la obligación de firmar la venta cuando llegue el momento.
Y el 2246 es el que decide si tu cláusula existe. Para que la promesa de contratar sea válida debe: constar por escrito, contener los elementos característicos del contrato definitivo, y limitarse a cierto tiempo. En una promesa de venta, los elementos característicos son la cosa y el precio: sin precio determinado o determinable, y sin un plazo, no hay promesa válida.
El 2247, que es la parte que sí protege al inquilino
Si la promesa cumple el 2246, el inquilino tiene algo serio. El 2247 dice que si el promitente rehúsa firmar los documentos necesarios para dar forma legal al contrato concertado, en su rebeldía los firmará el juez. Es una de las pocas obligaciones del código civil que el juez puede cumplir en lugar del obligado.
Con una salvedad en el mismo artículo, y es la que hay que leer antes de confiarse: salvo el caso de que la cosa ofrecida haya pasado por título oneroso a la propiedad de tercero de buena fe, pues entonces la promesa queda sin efecto, siendo responsable el que la hizo de todos los daños y perjuicios. Traducido: si el dueño le vende el local a alguien que no sabía nada y pagó por él, el inquilino ya no se queda con el local; se queda con una demanda por daños. Por eso la inscripción de la promesa en el Registro Público —cuando el código local la admite— y el aviso formal al dueño no son trámites decorativos: son lo que impide que aparezca un tercero de buena fe.
| Lo que dice la cláusula | ¿Cumple el 2246? | Qué pasa cuando se quiere ejercer |
|---|---|---|
| «El arrendatario tendrá opción a compra» | No: falta precio y plazo | Nada: no hay promesa válida |
| «Opción a compra a precio de mercado» | No: el precio no es determinable | Se discute el precio y se pierde el año |
| «Opción a compra por $4,200,000, vigente los 24 meses del contrato» | Sí | Se exige la firma, y el juez puede firmar en rebeldía (2247) |
| «Opción a compra, precio igual al avalúo de un valuador que las partes designen» | Sí, si el método es claro y hay plazo | Se ejerce con el avalúo |
| «Las rentas pagadas se abonan al precio» | Depende: es una cláusula de la promesa, no la promesa | Hay que haber definido precio y plazo igual |
| «Opción a compra sin plazo, mientras dure la relación» | No: el 2246 pide limitarse a cierto tiempo | Nada |
Y el día de la compra la forma cambia otra vez
Cuando la opción se ejerce, lo que se firma ya no es la promesa: es la compraventa, y ahí la forma depende del valor. El 2316 dice que la compraventa no requiere formalidad alguna especial, sino cuando recae sobre un inmueble; el 2317 permite el documento privado con dos testigos y firmas ratificadas hasta cierto valor, y el 2320 exige escritura pública por encima de él. Un local comercial casi siempre está arriba de ese tope. Está desarrollado en ¿es válido un contrato de compraventa sin notario?.
La otra mitad: el arrendamiento sigue siendo un arrendamiento
Mientras la opción no se ejerce, lo que hay es una renta, con todo lo que una renta trae: la prórroga legal que algunos códigos estatales dan al inquilino al corriente, el aviso para terminar, el depósito y sus topes. Y una regla que juega a favor del inquilino aunque la opción se haya caído: el 2409 dice que si durante la vigencia del contrato se verifica la transmisión de la propiedad del predio arrendado, el arrendamiento subsistirá en los términos del contrato, y el arrendatario pagará la renta al nuevo propietario desde que se le notifique.
O sea: vender el local no echa al inquilino. El comprador compra con el contrato puesto. Lo que cambia por estado es casi todo lo demás —el año de aviso en CDMX, los cinco años del Estado de México, la prórroga de una cuarta parte en Jalisco, la prórroga de un año en Oaxaca—, y la plantilla del estado que toque vive en /plantillas, por ejemplo la de CDMX.
Qué conviene escribir, en orden
- 1El arrendamiento completo primero: destino y giro, vigencia, renta, depósito, obras, servicios y entrega, con el Anexo A del inventario firmado el mismo día.
- 2La promesa, como sección aparte y con título propio. Que se lea como otro contrato, porque lo es.
- 3El precio, en pesos y con número, o un método que lo vuelva determinable sin otra negociación: un avalúo por un valuador designado de antemano, una fórmula, un tope.
- 4El plazo de la opción, con fecha de inicio y fecha de fin, por el 2246.
- 5Cómo se ejerce: con qué aviso, a qué domicilio, en cuántos días y qué pasa si el dueño no contesta. Un aviso que no deja constancia es el que se discute después: cómo se avisa la terminación de un contrato trabaja el mismo problema en la otra dirección.
- 6Qué pasa con las rentas pagadas si se ejerce: si se abonan al precio, en qué proporción y hasta cuánto.
- 7Qué pasa si el dueño vende a un tercero: la responsabilidad por daños del 2247 escrita, con una pena convencional si se quiere, y el aviso al Registro si el código local lo admite.
- 8El derecho de preferencia, que es la figura vecina y no es lo mismo: qué es y cuándo nace está en el derecho del tanto.
Si lo que buscas es sólo apartar la compra, sin renta de por medio, el documento es la promesa sola, y para una contraparte extranjera existe en versión bilingüe: promesa de compraventa bilingüe. Qué se firma antes de llegar a la notaría está en qué firmamos antes del notario, y si el inquilino quiere hacer obra en el local mientras decide, en el inquilino del local quiere hacer obra.
Cómo se firma, y por qué la fecha importa aquí más que en otros documentos
Ni el arrendamiento ni la promesa piden notario: el 2246 pide que la promesa conste por escrito, y el arrendamiento, por el 2406, también. El artículo 1834 bis del Código Civil Federal reconoce el consentimiento por medios electrónicos cuando la información se mantiene íntegra, es atribuible a quien se obliga y queda accesible para su ulterior consulta, y el 1298-A del Código de Comercio hace depender la fuerza probatoria de la fiabilidad del método con que la información se generó, archivó, comunicó y conservó. El desarrollo está en el valor probatorio.
La fecha es lo que decide una opción a compra, porque el plazo del 2246 corre desde ahí y porque el tercero de buena fe del 2247 se define contra ella. Con SignSolú el dueño manda el documento, el inquilino y el garante reciben su liga por WhatsApp o correo y firman desde el celular sin abrir cuenta ni pagar, y queda un acuse de auditoría con hora, IP, dispositivo y huella SHA-256 de cada firma: eso es una fecha que se puede probar, no una que se recuerda. Cualquiera lo comprueba en /verificar sin cuenta. Si quieres que el garante firme después del inquilino, se puede pedir que firmen en orden, y qué garantía estás pidiendo en realidad está en aval, fiador u obligado solidario. El recorrido del producto está en cómo funciona y las dudas legales en preguntas frecuentes legales. El plan gratis son 10 documentos sin caducidad y sin tarjeta.
De dónde salen las citas
- Código de Comercio, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
¿Sirve una cláusula que sólo dice «con opción a compra»?
No. El artículo 2246 del Código Civil Federal exige, para que la promesa de contratar sea válida, que conste por escrito, que contenga los elementos característicos del contrato definitivo y que se limite a cierto tiempo. En una promesa de venta los elementos característicos son la cosa y el precio, así que una cláusula sin precio determinado o determinable y sin plazo no cumple dos de los tres requisitos.
¿La opción a compra me transmite la propiedad del local?
No. El artículo 2245 dice que la promesa de contrato sólo da origen a obligaciones de hacer, consistentes en celebrar el contrato respectivo de acuerdo con lo ofrecido. Es la obligación de firmar la venta, no la venta. La propiedad se transmite el día que se firma la compraventa, y si el inmueble supera el umbral del 2320 eso será en escritura pública.
¿Qué pasa si el dueño se arrepiente y no quiere firmar?
El artículo 2247 dice que si el promitente rehúsa firmar los documentos necesarios para dar forma legal al contrato concertado, en su rebeldía los firmará el juez. La excepción es que la cosa haya pasado por título oneroso a la propiedad de un tercero de buena fe: entonces la promesa queda sin efecto y el que la hizo responde de todos los daños y perjuicios.
Si el dueño vende el local a otro, ¿me tengo que ir?
No por la venta. El artículo 2409 dice que si durante la vigencia del arrendamiento se verifica la transmisión de la propiedad del predio arrendado, el arrendamiento subsistirá en los términos del contrato, y el arrendatario pagará la renta al nuevo propietario desde que se le notifique judicial o extrajudicialmente. Lo que sí puede perderse con esa venta es la opción, por la salvedad del 2247.
¿Se pueden abonar las rentas al precio de compra?
Sí, si se escribe: en qué proporción, hasta qué monto y si el abono se pierde cuando la opción no se ejerce. Pero eso es una cláusula de la promesa, no la promesa misma. Una cláusula de abono sin precio y sin plazo sigue incumpliendo el 2246, así que lo primero es que la promesa sea válida y después repartir las rentas.
¿Puedo firmar el arrendamiento y la promesa en línea?
Sí. El 2246 pide que la promesa conste por escrito y el 2406 lo mismo para el arrendamiento; ninguno pide notario ni firma avanzada, y el 1834 bis del Código Civil Federal reconoce el consentimiento por medios electrónicos. Aquí importa doble, porque el plazo del 2246 corre desde la fecha: el acuse de auditoría guarda hora, IP, dispositivo y huella SHA-256, y cualquiera lo comprueba en /verificar sin cuenta.