Licencio mi software a un cliente en el extranjero: por qué la licencia tiene que estar por escrito
Basada en Ley Federal del Derecho de Autor, arts. 30 y 101 a 106 · Revisada en noviembre de 2026
Porque si no, no hay licencia. El tercer párrafo del artículo 30 de la Ley Federal del Derecho de Autor dice que los actos, convenios y contratos por los cuales se transmitan derechos patrimoniales y las licencias de uso deberán celebrarse invariablemente por escrito, de lo contrario serán nulos de pleno derecho. Un acuerdo cerrado por correo, una orden de compra con el alcance en un anexo que nadie firmó o un clic en una página no son una licencia escrita. Y la otra mitad de la respuesta está en el artículo 106: el derecho patrimonial sobre un programa de computación comprende la facultad de autorizar o prohibir su reproducción, su traducción, adaptación o modificación, cualquier forma de distribución incluido el alquiler, y la decompilación o la ingeniería inversa. Lo que la licencia no autoriza expresamente, queda del lado de lo prohibido.
El trato se cierra por videollamada y el papel llega después
Un despacho de desarrollo en Guadalajara o en Mérida cierra con un cliente en Estados Unidos o en España. Hay un statement of work, un correo con «approved» y una orden de compra. El código se entrega, se factura y todo funciona, hasta el día en que el cliente quiere revender el módulo, integrarlo en su producto o pasarlo a su filial, y hay que mirar qué se autorizó. Ahí es donde se descubre que no había licencia.
Esta pieza es sobre el documento. La parte fiscal del mismo trato —por qué el IVA al 0% por exportación de servicios no es automático— está en le presto servicios a una empresa extranjera, y la discusión sobre qué ley y qué tribunales aplican, en contrato de servicios con empresa extranjera y en contratos internacionales y firma electrónica.
El software es obra, y tiene su propio capítulo
El artículo 101 de la Ley Federal del Derecho de Autor define el programa de computación como la expresión original en cualquier forma, lenguaje o código, de un conjunto de instrucciones que, con una secuencia, estructura y organización determinada, tiene como propósito que una computadora o dispositivo realice una tarea o función específica. El artículo 102 lo protege en los mismos términos que las obras literarias, y desde la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 14 de mayo de 2026 dice expresamente que esa protección alcanza a los programas de inteligencia artificial, tanto en código fuente como en código objeto, con la excepción de los que tengan por objeto causar efectos nocivos a otros programas o equipos o violar derechos de terceros.
Que sea obra literaria tiene una consecuencia práctica: no hay registro obligatorio ni trámite previo para que exista el derecho. Lo que hace falta es el documento que diga qué se autoriza, y ése sí tiene forma obligatoria.
El 103: antes de licenciar, saber de quién es
El artículo 103 resuelve la pregunta que nadie se hace hasta que se va un programador: salvo pacto en contrario, los derechos patrimoniales sobre un programa de computación y su documentación, cuando hayan sido creados por uno o varios empleados en el ejercicio de sus funciones o siguiendo las instrucciones del empleador, corresponden a éste.
Léelo con cuidado por las dos palabras finales del supuesto: empleados, y en el ejercicio de sus funciones o siguiendo instrucciones. Si quien escribió el módulo no era empleado sino un contratista por honorarios, el artículo no aplica y los derechos no pasaron solos: hacía falta el contrato de transmisión. Es el punto donde más despachos descubren que están licenciando algo que no es suyo. El contrato individual de trabajo de un desarrollador está en su plantilla; el caso del contratista que no es empleado, en freelancer extranjero: ¿servicios o trabajo?.
El 106 convierte la licencia en una lista
El artículo 106 dice que el derecho patrimonial sobre un programa de computación comprende la facultad de autorizar o prohibir: la reproducción permanente o provisional del programa en todo o en parte, por cualquier medio y forma; la traducción, la adaptación, el arreglo o cualquier otra modificación y la reproducción del programa resultante; cualquier forma de distribución del programa o de una copia, incluido el alquiler; y la decompilación, los procesos para revertir la ingeniería y el desensamblaje.
Eso convierte el redactado de la licencia en una enumeración, no en una declaración de buena voluntad. Las preguntas que el documento tiene que contestar son concretas: ¿puede el cliente instalarlo en cuántos ambientes? ¿puede modificarlo? ¿puede traducirlo? ¿puede sublicenciarlo a su filial, a su cliente final, a un distribuidor? ¿puede rentarlo como parte de un servicio? ¿puede desensamblarlo para integrarlo? Si una de ellas se queda sin respuesta, la respuesta por defecto es que no estaba autorizada.
Dos artículos complementan el cuadro. El 105 dice que el usuario legítimo podrá realizar el número de copias que le autorice la licencia, o una sola copia cuando sea indispensable para la utilización del programa o esté destinada exclusivamente como resguardo para sustituir la copia legítimamente adquirida cuando ésta no pueda utilizarse. Y el 104, que es la excepción al agotamiento del derecho: el titular conserva, aun después de la venta de ejemplares, el derecho de autorizar o prohibir el arrendamiento de dichos ejemplares, salvo cuando el ejemplar del programa no constituya en sí mismo un objeto esencial de la licencia de uso.
Exclusiva no se presume
Si el cliente extranjero quiere exclusividad —para un territorio, para un sector, para un canal—, el artículo 35 pide que la licencia en exclusiva se otorgue expresamente con tal carácter, y entonces atribuye al licenciatario, salvo pacto en contrario, la facultad de explotar la obra con exclusión de cualquier otra persona y la de otorgar autorizaciones no exclusivas a terceros. Ese último detalle sorprende a muchos licenciantes: la exclusiva sin pacto en contrario trae consigo la facultad de sublicenciar.
Los límites que la ley pone del lado del autor
El mismo artículo 30 trae dos reglas que valen para cualquier transmisión y que explican por qué las plantillas en inglés chocan con la ley mexicana: toda transmisión de derechos patrimoniales de autor será onerosa y temporal, y a falta de acuerdo sobre el monto de la remuneración o del procedimiento para fijarla, lo determinarán los tribunales competentes. El artículo 31 exige prever una participación proporcional en los ingresos de la explotación o una remuneración fija y determinada. Y el artículo 33 fija cinco años a falta de estipulación expresa, con más de quince sólo excepcionalmente cuando la naturaleza de la obra o la magnitud de la inversión lo justifique. Esos tres están desarrollados, desde el lado de quien firma lo que le ponen enfrente, en una empresa extranjera me pide ceder los derechos de mi trabajo.
La consecuencia para una licencia de software es directa: una licencia «perpetua» sin plazo escrito no es perpetua, y una licencia sin plazo a secas dura cinco años. Si lo que el cliente compró es un derecho largo, hay que escribir el plazo y la razón por la que la magnitud de la inversión lo justifica.
| Lo que el contrato dice | Qué pasa en México | Artículo |
|---|---|---|
| «Agreed by email», sin documento firmado | La licencia de uso es nula de pleno derecho | 30, tercer párrafo |
| «Perpetual licence», sin plazo escrito | La transmisión es temporal; a falta de estipulación, cinco años | 30 y 33 |
| «For no additional consideration» | Toda transmisión es onerosa | 30, segundo párrafo |
| Nada sobre modificar el código | La modificación no quedó autorizada | 106 fr. II |
| Nada sobre sublicenciar o rentar | La distribución, incluido el alquiler, no quedó autorizada | 106 fr. III |
| Nada sobre ingeniería inversa | La decompilación y el desensamblaje no quedaron autorizados | 106 fr. IV |
| «Exclusive» sin decirlo expresamente así | No se presume exclusiva | 35 |
| «Exclusive» expresa, sin pacto en contrario | El licenciatario puede sublicenciar no exclusivamente | 35 |
| El código lo escribió un contratista, no un empleado | Los derechos no pasaron solos al despacho | 103 |
| El cliente se queda con copias de respaldo | Cabe una copia de resguardo, en los supuestos del 105 | 105 |
La ley aplicable y la forma: dos preguntas distintas
Un cliente extranjero suele proponer su propia ley y sus propios tribunales, y eso se negocia. Lo que conviene no confundir es la ley aplicable al contrato con la forma del documento. El artículo 13 del Código Civil Federal ordena reconocer las situaciones jurídicas válidamente creadas en un Estado extranjero conforme a su derecho, y fija reglas por materia; pero si quien transmite los derechos es un titular mexicano y la protección que se invoca es la de la ley mexicana, la forma escrita del artículo 30 es el requisito que conviene cumplir de todos modos. Es barato cumplirlo y caro discutirlo.
Y el idioma no es un obstáculo: un contrato con un extranjero no tiene que estar en español, como se explica en un contrato con un extranjero tiene que estar en español. Lo que sí conviene decidir es qué versión manda si hay dos. El precio en moneda extranjera tiene su propia regla: precio en dólares con un cliente extranjero. Si antes de la licencia hay un NDA, me mandaron un NDA en inglés, y si el trato es más que una licencia, joint venture con empresa extranjera sin crear sociedad o contrato de distribución con marca extranjera.
Qué se firma, y cómo se firma con alguien que está lejos
- 1El contrato de desarrollo, con el entregable, los hitos y la aceptación. La plantilla de contrato de desarrollo de software trae esa estructura.
- 2La licencia de uso, por escrito y firmada, con la lista del 106 contestada punto por punto: reproducción, modificación, distribución y sublicencia, alquiler, ingeniería inversa.
- 3El plazo, escrito, y si pasa de quince años, la razón que lo justifica por el artículo 33.
- 4La contraprestación, con el monto o el procedimiento para fijarlo, por los artículos 30 y 31.
- 5La cadena de titularidad: los contratos con los empleados y, sobre todo, con los contratistas que escribieron parte del código, por el artículo 103.
- 6El acuerdo de confidencialidad, antes que todo lo anterior: la plantilla de acuerdo de confidencialidad y, si la contraparte lo quiere en dos idiomas, la bilingüe.
Firmar con alguien en otro país es lo que solía atorar esto durante semanas. Un contrato de licencia es un documento privado: no pide notario ni e.firma del SAT, y el artículo 1834 bis del Código Civil Federal tiene por cumplida la forma escrita mediante medios electrónicos cuando la información es atribuible a quien se obliga y accesible para su ulterior consulta; qué pesa después está en el valor probatorio.
Con SignSolú el contrato se manda a firmar a distancia y quien lo manda elige el idioma de cada firmante: a tu cliente en Estados Unidos le llegan en inglés el correo, el mensaje de WhatsApp y la página de firma, y a tu equipo en México le llegan en español, en el mismo envío. Nadie abre cuenta ni paga por firmar. Queda un acuse de auditoría con hora, IP, dispositivo y huella SHA-256 por firma —y cuando hay firmantes en dos idiomas, el certificado sale bilingüe—, y cualquiera lo comprueba en /verificar sin cuenta. Si se necesita que firmen en cierto orden, se puede pedir; si el documento tiene que surtir efectos fuera, cuándo se necesita apostilla; y qué plataformas usan quienes firman con extranjeros, en su comparación. Las demás plantillas están en /plantillas, el recorrido del producto en cómo funciona y las dudas legales en preguntas frecuentes legales. El plan gratis son 10 documentos sin caducidad y sin tarjeta: empieza aquí.
De dónde salen las citas
- Código Civil Federal, en el texto vigente que publica la Cámara de Diputados.
Preguntas frecuentes
Cerramos por correo y el cliente ya está usando el software. ¿Hay licencia?
Para la ley mexicana, no como licencia de uso. El tercer párrafo del artículo 30 de la Ley Federal del Derecho de Autor dice que los actos, convenios y contratos por los cuales se transmitan derechos patrimoniales y las licencias de uso deberán celebrarse invariablemente por escrito, de lo contrario serán nulos de pleno derecho. Lo sensato es firmar el documento ahora, con el alcance que de hecho se acordó.
¿Puede mi cliente modificar el código o integrarlo en su producto?
Sólo si la licencia lo autoriza. El artículo 106 fracción II pone en manos del titular la facultad de autorizar o prohibir la traducción, la adaptación, el arreglo o cualquier otra modificación del programa y la reproducción del programa resultante. Si el contrato no dice nada, la modificación no quedó autorizada.
¿Y sublicenciarlo a su filial o rentarlo como servicio?
Es la fracción III del 106: cualquier forma de distribución del programa o de una copia, incluido el alquiler, es facultad del titular. Además el artículo 104 conserva al titular el derecho de autorizar o prohibir el arrendamiento de los ejemplares aun después de venderlos, salvo cuando el ejemplar del programa no constituya en sí mismo un objeto esencial de la licencia de uso.
Puse «licencia perpetua». ¿Eso vale?
No como perpetuidad. El segundo párrafo del artículo 30 dice que toda transmisión de derechos patrimoniales de autor será onerosa y temporal, y el artículo 33 fija cinco años a falta de estipulación expresa, permitiendo pasar de quince sólo excepcionalmente cuando la naturaleza de la obra o la magnitud de la inversión requerida lo justifique. Un plazo largo se escribe y se justifica.
El módulo lo escribió un freelance. ¿Puedo licenciarlo yo?
Sólo si hay un contrato de transmisión con él. El artículo 103 atribuye al empleador los derechos patrimoniales sobre el software creado por uno o varios empleados en el ejercicio de sus funciones o siguiendo sus instrucciones, salvo pacto en contrario. Un contratista por honorarios no entra en ese supuesto, así que los derechos no pasaron solos y la cadena de titularidad hay que armarla por escrito.
¿Tiene que estar en español?
No. Un contrato con un extranjero puede estar en inglés o en dos columnas, y lo que conviene decidir es qué versión manda si hay discrepancia. Lo que la ley mexicana exige, cuando aplica, no es el idioma sino la forma: que la licencia conste por escrito y esté firmada, por el tercer párrafo del artículo 30.